Cobalt 27宣布以3亿美元收购Voisey’s Bay矿扩建项目钴流

多伦多证券交易所创业板（TSXV）代码：KBLT
法兰克福证券交易所（FRA）代码：27O

安大略省多伦多市2018年6月15日电 /美通社/ --  Cobalt 27 Capital Corp.（简称“Cobalt 27”或“公司”；多伦多证券交易所创业板（TSX.V）代码：KBLT；法兰克福证券交易所（FRA）代码：27O）很高兴地宣布，本公司已订立协议（“Voisey's Bay购买协议”）向Vale SA（“淡水河谷”）的一家子公司收购相当于Voisey's Bay矿自2021年1月1日开始钴产量32.6％之成品钴（“钴流”）。以上钴流包括提议的Voisey's Bay矿扩建（“VBME”，与当前项目一道统称“Voisey's Bay”）。于交割时，Cobalt 27将向淡水河谷支付3亿美元的预付现金对价，这将作为向Cobalt 27出售的钴的部分购买价款的预付款（“预付金额”）。

同样在2018年6月11日，淡水河谷与Wheaton Precious Metals Corp.（“WPM”）签订了另一份协议，WPM同意向Vale收购相当于Voisey's Bay从2021年1月1日开始钴产量42.4％的成品钴量（“WPM协议”）。于交割时，WPM将向Vale支付3.9亿美元的预付现金。除预付金额和钴流百分比外，Voisey's Bay购买协议和WPM协议的条款基本相同。

总的来说，Cobalt 27和WPM将向淡水河谷提供总计6.9亿美元的前期收益，用于购买相当于2021年1月1日开始Voisey's Bay钴产量75％的成品钴。

2018年6月11日，淡水河谷宣布计划继续建设VBME，2021年预计将成为该项目的第一个全面投产年。淡水河谷估计，完成VBME建设和调试的总预计资本支出约为17亿美元。淡水河谷预计，VBME将使Voisey's Bay矿的寿命延长到2034年。

交易亮点

• 以低政治风险管辖区内的世界级、低成本和长寿命资产加强投资组合。
• 自2021年1月1日开始，Cobalt 27将获得相当于Voisey's Bay矿钴产量32.6％的成品钴，直至总量达到约10.8kt（23.8mmlb），此后Cobalt 27将获得钴产量的16.3％。
• 从2021年开始，随着VBME的产能提升增加钴产量，一旦产能完全提升，在钴流安排下每年可归属Cobalt 27的钴增加到约0.85kt（1.9mmlb）。
• VBME是一个拥有广泛基础设施的棕地项目。
• 淡水河谷在长港加工厂（Long Harbour Processing Plant）投入了大量资金，建设了先进的镍/铜/钴精炼设施。
• 钴流预计将从2021年开始大幅增加Cobalt 27的现金流量。
• Cobalt 27多了一位强大的合作伙伴淡水河谷。

Cobalt 27董事长兼首席执行官Anthony Milewski表示：“Cobalt 27非常高兴能与淡水河谷合作推进Voisey's Bay的未来开发。Milewski补充说：“继我们最近对Ramu的投资之后，这笔交易进一步推进了我们增加高质量矿物流和权利金的承诺，Voisey's Bay矿也是我们迈向投资组合多元化的重要一步，这是一个位于低政治风险管辖区的世界级、低成本、长周期镍/铜/钴资产。

此外，Voisey's Bay拥有重要的基础设施，其中包括用于支持计划中的VBME的先进的镍/铜/钴精炼厂。我们认为，未来几年内电动车将开始改变我们的社会，更多持有钴敞口将为我们的投资者带来丰厚回报。”

钴流条款

• 淡水河谷将交付给Cobalt 27成品钴的量等于自2021年1月1日起Voisey's Bay钴产量的32.6％。
• 一旦自2021年1月1日起Voisey's Bay的累计钴产量达到约33.1kt（73.0mmlb），即交付给Cobalt 27的钴累计达到约10.8kt（23.8mmlb）钴，钴产量中应交付给Cobalt 27的比例将降至16.3％。
• Cobalt 27将于交割时支付给淡水河谷现金对价3亿美元。
  
• Cobalt 27将持续支付（“持续支付”）相当于钴流下交付的每磅钴的钴参考价格的18％，直到Cobalt 27通过淡水河谷交付的钴流下的成品钴完全收回全部预付金额。在此之后，持续支付将增加至Cobalt参考价格的22％。
• 钴参考价格将等于《金属导报》公布的钴金属报价（Cobalt Metal Bulletin）中相关的（根据品味）自由市场每磅库存的美元价格，或由淡水河谷和Cobalt 27共同商定的替代参考价格。
• 淡水河谷同意，如果工厂生产量在2025年12月31日达不到目标水平的85％，其将退还部分或全部预付金额，并且/或者适用的钴流百分比可能会增加。
• Voisey's Bay购买协议将以钴实物交付结算。淡水河谷将以仓单的形式交付储存在仓库中的钴金属。
• 该矿物流受制于93.3％的“可用性系数”，该系数适用于从矿物流所涵盖区域回收的精矿中所含的钴。
• 交易预计将于6月下旬、在与钴流同时公告的发行（定义如下）交割后交割，并受通常的交割条件约束。

Voisey Bay和长港加工厂

Voisey's Bay位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省，自2005年起投产。Voisey's Bay矿由露天矿、选矿厂、尾矿设施、柴油发电设施、简易机场、宿舍区、精矿仓库、燃料储存和港口设施组成。  

Voisey Bay和长港加工厂位置

2014年，长港加工厂（“LHPP”）投入营运，每年总生产能力为50,000吨镍。LHPP采用先进的高压酸浸、溶剂萃取和电解沉积工艺处理Voisey's Bay镍精矿。2017年末，Voisey's Bay镍精矿开始运送至LHPP。LHPP从Voisey's Bay精矿生产高纯度镍饼，高纯度钴饼和铜阴极。

Voisey's Bay矿扩建

2018年6月11日，淡水河谷宣布计划继续建设VBME，2021年预计将成为该项目的第一个全面投产年。淡水河谷估计，完成VBME建设和调试的总预计资本支出约为17亿美元。淡水河谷预计，Voisey's Bay矿的寿命将延长到2034年。

Cobalt 27的矿物流起始日为2021年1月1日，并将包括矿物流所覆盖区域内、Voisey's Bay矿剩余露天开采作业以及未来地下作业所出产的所有矿石。据淡水河谷估计，在4年的初始产能提升阶段（第一个全面提升年度为2021年），地下矿预计平均每年生产约18kt（4.0mmlb）的精炼钴。产能提升完成后，地下矿预计平均每年生产2.6kt（5.8mmlb）的精炼钴。

Voisey's Bay矿的镍产量将从2018年到2020年保持在38kt/年，从2024年起每年镍精矿的产量将提升到45-50kt。

为收购融资

与钴流收购相关的是，Cobalt 27与由簿记管理人TD Securities Inc.、Credit Suisse (Canada), Inc.、BMO Capital Markets和Scotiabank以及联合主承销商National Bank Financial Inc.组成的承销团（“承销团”）签订了一份协议。根据该协议，承销团已同意以包销交易的方式、以每股9.75加元（“发行价”）的价格购买30,800,000股Cobalt 27普通股，Cobalt 27的总计毛收入约为3亿加元（“发行”）。此外，Cobalt 27同意向承销团授予额外购买最多4,620,000股普通股（按发行价、条件与发行相同）的期权，可在发行交割后30天内随时全部或部分行使。如果期权被全部行使，则Cobalt 27的发行总计毛收入将约为3.45亿加元。

本公司将以发行净收入、我们最近宣布的8,000万美元循环信贷融资、以及库存现金支付3亿美元的预付金额。截至2018年3月31日，公司库存现金约为1.95亿加元。

本次发行将采用简式招股说明书（将于2018年6月20日左右在加拿大各省和地区的证券监管机构登记），也可能根据美国经修订的《1933年证券法》（“美国证券法”）的某项登记豁免在美国境内私募发行。发行交割需取得通常的监管批准和证券交易所批准，预计将于2018年6月27日前后交割。

普通股未根据美国证券法进行登记；未经登记或未取得美国证券法规定的某项相关的登记豁免，不得在美国境内发行或出售该普通股。本通讯不构成出售要约，也不构成购买的要约邀请；如果根据任何司法辖区的证券法，在登记或取得资格前要约出售、邀请购买或出售普通股属违法，则不应在此等司法辖区内出售普通股。

顾问

TD Securities Inc.担任Cobalt 27的财务顾问。Stikeman Elliott LLP担任Cobalt 27的法律顾问。

电话会议

Cobalt 27将于6月11日（星期一）东部夏令时间下午4:45召开电话会议和网络直播音频会议，管理层将于会上讨论Voisey’s Bay钴流的详情。

现场拨入信息

日期：2018年6月11日（星期一）
时间：东部夏令时间下午4:45                                       
多伦多和国际：(647) 427-7450
北美（免费拨号）：(888) 231-8191

如欲通过电脑参与网络直播和幻灯片演示，请点击：https://event.on24.com/wcc/r/1770893/5E64F6D7BCCEB1B9D51B3E5375F44A44

请至少于电话会议前15分钟接入，以确保您有充足时间下载听取网络直播所需软件。网络直播档案一年内可用。

回放拨号信息

多伦多和国际：416.849.0833，密码：5869835
北美（免费拨号）：855.859.2056，密码：5869835

电话会议回放可用时段为：东部夏令时间2018年6月11日下午7:45至东部时间2018年6月18日下午11:59。此外，参会方的音频直播请见Cobalt 27网站投资者部分中“大事记”页面，网址：http://www.co27.com/investors/events/

科学技术信息 

本新闻稿中的科学技术信息以及与Voisey's Bay矿相关的其他重要科学技术信息系由淡水河谷公司以Voisey's Bay矿以及LHPP全资所有者及运营商的身份制作，并由淡水河谷公司披露；此等信息见淡水河谷公司在美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）上的登记信息，以及淡水河谷公司的网站（http://www.vale.com/canada/）。

本新闻稿中关于Voisey's Bay的所有矿产储量和矿产资源估算，均基于淡水河谷加拿大矿业部门采用第43-101号国标作出的估算和报告。

本新闻稿中科学或技术类的信息已由Robert Osborne先生代表Cobalt 27审查通过；Robert Osborne先生是职业工程师、地质学家，也是OLGS的总裁；OLGS是Cobalt 27的独立顾问，属于《加拿大全国性工具第43-101号—矿产项目披露标准》（简称“第43-101号国标”）所定义的“合格人士”。对科学和技术问题进行了尽职调查，尽职调查小组进行了实地考察。

Cobalt 27 Capital Corp. 简介 

Cobalt 27 Capital Corp.是一家电池金属矿物流和权利金公司，为投资者提供直接钴敞口；钴是电动车的关键技术和蓄电池市场不可缺少的元素。公司拥有超过2,980公吨实物钴，并将收购低成本、长周期的Ramu镍-钴矿所产生的、全球首个在产钴镍矿物流，以及自2021年起淡水河谷所拥有的世界级Voisey's Bay矿（包括其已宣布的地下矿扩建项目）所产生的钴流。公司还管理由十项权利金组成的投资组合，并计划继续投资于以钴为重点的资产组合，包括钴矿物流、权利金和对含钴矿产的直接权益，同时，在有机会的时候可能增加其持有的钴实物。

淡水河谷简介

淡水河谷是全球较大的金属和矿业公司之一，市值约750亿美元。淡水河谷经营四大主要业务：黑色金属矿产、贱金属、煤炭和物流基础设施。淡水河谷是全球较大的铁矿石和铁矿球团矿生产商之一，也是全球较大的镍生产商。

淡水河谷还生产锰矿石、铁合金、冶金和动力煤、铜、铂族金属、金、银和钴。

淡水河谷在巴西和世界其他地区运营大型物流系统，包括与其采矿业务一体化的铁路、海运码头和港口。

淡水河谷拥有从其几个贱金属矿生产副产品金属流的成功业绩，自2013年以来，其收到的预付款总额达37亿美元（不包括Voisey's Bay购买协议和WPM协议金额）。

如欲获知更多信息，请登陆www.co27.com访问公司网站，或者联系：

Betty Joy LeBlanc，文学学士、工商管理硕士
企业传讯总监
+1-604-828-0999
info@co27.com

Voisey's Bay矿产储量和矿产资源估算（100%） 

资料来源：2017年淡水河谷矿产储量和矿产资源估算（MRMR）技术报告。注：据淡水河谷截至2017年12月31日的报告，显示的资源估算不包括储量。由于四舍五入，数字加总结果可能有所出入。2017 MRMR技术报告已被详细审查。其支持文件包括关于质量保证/质量控制、钻井数据库、资源和储量建模以及相关报告的、经审查的文件，以及对2016年MRMR报告和文件的类似审查。证明文件被认为是全面的，并且符合NI-43-101技术报告的可接受标准。

多伦多证券交易所创业板及其监管服务机构（其定义见《多伦多证券交易所创业板政策》）均不对本新闻稿的充分性和准确性负责。任何证券监管机构均未认可、亦未不赞成本新闻稿的内容。

前瞻性信息：本新闻稿中的某些信息构成适用加拿大证券法中的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于：与收购钴流的时间和交割以及股权融资的交割相关的陈述、与就此等交易获得任何监管批准和证券交易所批准相关的陈述、与关于钴流的现金和收益的时间和金额相关的陈述、与VBME的建设和调试相关的陈述、与同WPM之间的联合安排相关的陈述、与Voisey’s Bay矿矿产资源和矿产储量估算相关的陈述、与Voisey’s Bay矿未来产量和采矿成本相关的陈述、与钴、镍和其他商品未来价格相关的陈述、与全球电动车普及相关的陈述、与钴流对公司未来业绩的影响相关的陈述。前瞻性陈述包含已知和未知的风险和不确定性，其中大部分此等风险和不确定性在公司的控制范围以外。如需了解此等及其他风险因素的详情，请参阅公司在加拿大各证券监管机构登记的最新《年度信息披露表格》，见 SEDAR 网站（www.sedar.com），在“风险因素”标题下。若此等前瞻性陈述中包含的一个或多个风险或不确定性实际发生，或者，若前瞻性陈述的潜在假设被证明不正确，实际的结果、业绩或成就可能大幅偏离前瞻性陈述的明示或默示。因此，不应不当信赖这些前瞻性陈述。本新闻稿还引用了矿产资源和矿产储量估算。此等矿产资源估算本身具有不确定性，包含对许多相关因素的主观判断。矿产储量估算的确定性较高，但仍包含类似主观判断。不属于矿产储量的矿产资源未显示出经济可行性。任何此等估算的准确性取决于可获得数据的数量和质量、工程和地质学解读过程中所作出的假设和判断（包括公司项目的未来估算产量、将开采出的预计吨位和等级、预计可实现的回收水平）；此等估算可能会被证明不具有可依赖性，并在一定程度上取决于对钻探结果和统计推断的分析，而此等分析也可能最终被证明是不准确的。矿产资源或矿产储量估算可能必须基于以下事项进行再评估：(i) 矿石价格的波动； (ii) 钻探结果； (iii) 冶金测试和其他研究； (iv)提议采矿运营（包括稀释）；(v) 对任何估算日后采矿计划和/或采矿计划变更进行的评估； (vi) 无法获得必需批准、审批和许可的可能性；以及 (vii) 法律法规的变动。

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