以每股19.50美元现金为代价回馈股东
北京和马里兰州贝塞斯达2014年2月17日电 /美通社/ -- 在中国经营由私营全科医院和附属卫星诊所组成的和睦家医疗网络的美国医疗健康公司美中互利医疗有限公司 (NASDAQ: CHDX)（简称“美中互利”或“本公司”）今天宣布与买方财团达成合并协议。买方财团由一家TPG联属公司（TPG与TPG联属公司一并称为“TPG”）、一家上海复星医药（集团）有限公司附属公司（简称“复星”）及美中互利医疗首席执行官李碧菁女士（Ms. Roberta Lipson）组成。是次交易的隐含权益价值约为3.69亿美元。
根据合并协议，买方财团将以每股19.50美元向美中互利医疗收购其所有已发行普通股份，以现金支付。该合并协议已经获得本公司董事会批准，其条款反映了独立和不具有利益关联的董事会交易委员会的建议。此价格相较于当前市场价约14%的溢价、最近30天的加权平均交易价之17%的溢价，以及较交易委员会于2012年12月26日成立之日当天的收市价高出86%。该交易完成后，美中互利将成为一家私营企业。
美中互利董事会主席及交易委员会主席 Kenneth A. Nilsson 先生表示：“交易委员会及其顾问团队进行了一丝不苟和独立的审查流程，并与买方财团经过漫长谈判以确保为我们不具利益关系的股东找到较好的方案。由于美中互利股份在股票市场的流动性低，因此这是一个难得让公司不具利益关系的股东可以得到投资美中互利可观回报的机会。目前，因为受制于资本开支及资金的压力，导致美中互利未能释放其较大的投资价值。”
美中互利创始人之一、首席执行官李碧菁女士将留任本职并在此协议下继续保留其全部股权。她表示：“引入TPG与复星的专业知识将为我们现有的业务、拓展计划、并向我们现有和未来的客户和社区带来一个共赢的局面。在过去的十五年中，通过和睦家医疗网络，我们已经将美中互利打造成为一个高端的品牌。我们相信，新的合作伙伴以及他们承诺的财政支持将协助我们实现我们计划的下一个阶段，包括在现有的服务网点开设新的设施以及大幅扩张至不同地域。与复星和TPG一起合作能够继续强化我们的实力，为客户在整个生命周期中提供较高质量和全面的医疗服务。”
据协议条款，本公司对于此交易将有一段“询价期”。自此公告至2014年4月3日止，并在可能延期的15天内，本公司及其顾问团队将可积极征求并考虑由第三方提出的其他提案。在此期间，美中互利公司管理层和复星将可与第三方协商其他提案。
美中互利将不会在交易委员会和公司董事会对潜在及更具竞争力的提案作出决定前，或此“询价期”截止日前对于这一过程作出披露，亦不保证此过程将导致更优的提案。此外，在合并协议条款允许的基础上，买方财团可对这些潜在的其他提案作出回应。
交易的完成将需满足某些具体条件，包括但不限于：美中互利的合资格股东的批准，不具利益关联的多数股东的通过，上海复星医药（集团）有限公司股东的批准，合乎中国反垄断法律的规定以及其他完成交易所需的惯例条件。美中互利将向美国证券交易委员会提交决定性股东委托通函，以及向公司股东邮寄此通函后召开公司特别股东大会。
此交易的出资将包括TPG的现金投资，复星集团的现金和权益，以及李碧菁女士和其他管理层的权益投资。此交易将不受任何融资条件限制。在交易条件被满足的前提下，预计此交易将于2014年的下半年完成。
摩根斯坦利（Morgan Stanley & Co. LLC）和Hughes Hubbard & Reed LLP律师事务所分别担任与此交易相关的公司董事会交易委员会的财务和法律顾问。高盛（Goldman Sachs & Co.）及佳利律师事务所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）分别担任TPG的首席财务和法律顾问，方达律师事务所为TPG的中国法律顾问。贝克.麦坚时律师事务所（Baker & McKenzie LLP）担任复星的法律顾问。世达律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）担任美中互利医疗高级管理团队（包括李碧菁女士）本次交易的首席法律顾问。
