-- 新拉美航空公司集团将成为全球领先的航空公司之一
-- 拉美地区以及拉美与全球各地间的无缝旅行体验
-- 空前的货运网络
-- 致力于当前市场的不变承诺；新增目的地；员工将获益于更快的增长和更稳定的岗位
提供
-- LAN 和 TAM 将继续作为不同的航空公司和独立品牌运营；将保留圣地亚哥和圣保罗的总部
-- 预计每年将产生4亿美元的协同优势
智利圣地亚哥和圣保罗2010年8月16日电 /美通社亚洲/ --
LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) 和TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM) 今天宣布，双方签署了一项无约束力的谅解备忘录 (MOU)，该备忘录展示了他们将双方所有物合并到同一母公司实体名下的意向。此次合并将产生一家新拉美航空公司集团，将为整个南美洲甚至全球提供无缝的旅客和货运服务。该新集团名为 LATAM Airlines Group，将包括 Lan Airlines 及其位于阿根廷秘鲁和厄瓜多尔的关联公司、Lan Cargo 及其关联公司、TAM Lineas Aereas S.A.、TAM Mercosur 以及 LAN 和 TAM 的其它所有财产。该交易还取决于双方能否签署具有约束力的最终协议以及各种条件（包括企业和股东的批准以及执行和监管批准）的满足。
该集团的所有航空公司将继续以其现有的经营证书和品牌运营。这些运营商将在该地区创建全方位的国际旅客航运和货运服务网络。该交易所带来的增长将覆盖新的目的地、为双方的员工带来更多机会并为股东创造更多价值以及促进该集团航空公司所在国家以及所服务国家的经济发展与工作岗位增长。
该全股份交易将把 LAN 和 TAM 的经济权益合并到同一母公司实体名下，同时满足他们运营所在国家的外国拥有权和控制要求。关于该交易，LAN Airlines S.A. 将更名为 LATAM Airlines Group S.A. (LATAM)，并将作为母公司运营，协调该集团所有财产的活动。TAM 股东每持有一股 TAM 股份将获得0.90股 LATAM 普通股。
LATAM 将保留其在圣地亚哥证券交易所上市的股票以及其在纽约证券交易所 (New York Stock Exchange) 上市的美国存托凭证 (ADR)，并计划通过 BDR 在巴西 Bovespa 将其股票上市。
在集团内部，TAM 将继续作为一家巴西公司以其自己的结构运营。LAN Airlines S.A. 的现有财产将作为该集团独立的业务部门运营（名为 LAN Airlines）。该集团的两家航空公司将分别保留其现有总部和治理结构。
LAN 和 TAM 的控股股东已经就联合管理 LATAM 集团财产活动协调相关战略决策的治理模式达成了共识。TAM S.A. 现任副董事长 Mauricio Rolim Amar 将就任 LATAM 董事长，LAN 现任首席执行官 Enrique Cueto 将担任 LATAM 首席执行官。
在集团内部，TAM 现任董事长 Maria Claudia Amaro 将担任新结构下的 TAM 董事长。TAM S.A. 现任总裁兼首席执行官 Marco Bologna 将担任 TAM 首席执行官。TAM Lineas Aereas S.A. 现任总裁 Libano Barroso 仍将担任原职。LAN 现任总裁兼首席运营官 Ignacio Cueto 将担任 LAN Airlines 首席执行官。
TAM 首席执行官 Marco Bologna 表示：“这也完成了我们公司创始人 Captain Rolim 的一个心愿，他相信，在广阔的市场中，拉美的这家大型航空集团将能够为乘客和货运客户提供许多更具竞争优势的服务。我们的优势和互补网络的结合将为我们的客户、员工、股东和拉美地区带来诸多好处。LAN 和 TAM 将可共同提供单凭一己之力无法提供的新目的地。这将让我们能够与不断在拉美地区增加服务的外国运营商进行竞争，同时为我们各自的祖国提供新工作岗位。”
LAN Airlines 首席执行官 Enrique Cueto 说：“今天对于 LAN、LAN 客户、员工和股东来说是一个伟大的日子。我们一起将 LAN 打造成了拉美地区真正的领导者。我们引以为豪的地方很多，要感谢的人和事也很多。但随着业界不断合并，我们不能袖手旁观。今天，我们公布了与 TAM 众多朋友合作的意向，开始打造全球领先航空公司集团之一的旅程。我们非常钦佩和尊重 TAM 的朋友，我们之间已经开展了多年的合作。他们分享着我们的服务和诚信热情以及我们对拉美市场巨大潜力的信念。通过此次合并，我们结合了拉美地区的两家领导者，并会打造一个将让拉美人民引以为豪的全球领导者。”
合并后的航空集团将为23个国家的115个以上的目的地提供乘客服务，同时为整个拉美和全球诸多国家提供货运服务。该集团的航空公司将运营一支由220多架飞机组成的机队，并将拥有40000多名员工。2009年，这些运营商共录得85亿美元营收，运载了4500多万名乘客以及832000吨货物。无论从规模、盈利能力，还是市场覆盖来看，该集团都堪称全球领先的航空集团之一。
此次合并有望产生约4亿美元的年度协同优势。这些协同优势预计将广泛均等地来自乘客网络的结合、货运网的增长（巴西国内外）以及更低的成本。管理层预计，交易结束后的首年内，约三分之一的协同优势将实现，所有的协同优势则将在第三年的年终实现。
员工将获益于合并所带来的更多职业机遇和更快发展。新运营商的规模和多样化将提供更高的稳定性及更强的财务实力，所有的利益相关者都将从中受益。合并后的航空公司将有超过200架定于未来交付的飞机，从而推动拉美地区的发展，提高就业机会。
乘客将获益于此次合并带来的更多的航班、目的地以及路线。合并后的运营商将实现遍布各地区的无缝旅行。飞行常客计划的成员将能够赢取与兑换更多航班的里程数，并且能够通过比以往都更多的合作伙伴赢取里程数。
货运客户将受益于拉丁美洲最广泛的货运网——超过其他任何一家运营商的更高货运量、频率及更多目的地。合并后的运营商将能够快速展开工作，确保客户能够在更广泛的网络下无缝预订、托运及追踪货物。
根据这份谅解备忘录，两家公司将进行独家协商，以期达成一份具有约束力的最终协议，但这份协议还取决于是否能就最终文件达成一致意见、尽职调查、各自的法人及股东许可与行为以及监管机构许可。无人可以确保具有约束力的最终协议一定可以达成，或合并可以完成。
欲知交易详情，请访问：http://www.latamairlines.com 。
顾问
BTG Pactual 担任 TAM 的独家财务顾问，而 Turci Attorneys、Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados、Clifford Chance 和 Cariola Diez Perez-Cotapos & Cia. Ltda 则担任 TAM 的法律顾问。摩根大通证券 (JP Morgan Securities Inc.) 担任 LAN 的财务顾问，而 Claro y Cia.、苏利文-克伦威尔律师事务所 (Sullivan & Cromwell LLP) 和 Pinheiro Neto Advogados 则担任 LAN 的法律顾问。
电话会议和网络广播
LAN 和 TAM 将于今天（2010年8月13日）圣地亚哥/美国东部时间下午6点/巴西时间下午7点举行一场电话会议。欲参加这场会议，请拨打以下号码，相关会议 ID 号：94458484
-- 美国参与者拨打：+1-866-610-1072
-- 国际参与者拨打：+1-973-935-2840
-- 巴西参与者拨打：0-800-891-9722
-- 智利参与者拨打：1-230-020-6927
此外，会议的音频网络广播将同步举行，并将分别在双方网站（http://www.lan.com 和 http://www.tam.com.br）的投资者关系一栏中以及双方今天推出的联合网站（http://www.latamairlines.com）中存档。
电话会议的重播将在会议结束后尽快上传以供收听，并保存至2010年8月27日。欲获取重播，您需要拨打以下号码，相关会议 ID 号：94458484。
-- 美国参与者拨打：+1-800-642-1687
-- 国际参与者拨打：1-706-645-9291
-- 巴西参与者拨打：0-800-891- 6201
-- 智利参与者拨打：1-230-020-6914
（图片：http://photos.prnewswire.com/prnh/20100813/NY50434-a ）
（图片：http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20100813/NY50434-a ）
（图片：http://photos.prnewswire.com/prnh/20100813/NY50434-b ）
（图片：http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20100813/NY50434-b ）
LAN 简介
LAN Airlines 是拉美领先的客运与货运航空公司之一。该公司及其关联企业通过遍布拉美的广泛网络为全球70多个目的地提供服务，同时通过各种联盟将该地区与北美、欧洲和南太平洋地区，以及另外70个国际目的地联系在一起。LAN Airlines 及其关联企业在智利和秘鲁国内市场各自占据着领先地位，并在阿根廷和厄瓜多尔国内市场拥有重要业务。
目前，LAN Airlines 及其关联企业运营着全球最现代化的机队之一，其中包括87架客机。LAN Cargo 及其关联企业拥有一支由11架专用货机组成的机队。该公司拥有全球最年轻的机队之一，这意味着效率更高且二氧化碳排放显著减少，反映了其极力专注于环保的承诺。
LAN 是全球为数不多的投资级航空公司之一（BBB 级）。该公司的世界级质量标准使其成为全球领先航空公司联盟寰宇一家 (oneworld(TM)) 的成员，10余年来，LAN 一直是寰宇一家的成员。垂询详情，请访问： http://www.lan.com 。
TAM 简介
TAM 是星空联盟 (Star Alliance) 的成员，自2003年以来便一直是巴西国内市场中的领导者。截至2010年7月，该公司的国内和国际市场份额分别为43.0%和82.7%。TAM 运营着飞往巴西44个目的地的定期航班，并通过地区联盟为国内市场的88座不同城市提供服务。海外业务包括 TAM 飞往美国、欧洲和南美18个目的地的航班。TAM 签有代码共享协议，这使其可以与国际航空公司共享航班座位，从而令乘客能够前往美国、欧洲和南美的另外79个目的地。星空联盟网络向181个国家的1167家机场提供航班。截至2010年7月底，TAM 拥有143架飞机，包括空中客车 (Airbus) A340、A330、A321、A320 和 A319 飞机以及波音 (Boeing) B777 和 B767 飞机，每天运营约700个国内航班和80个国际航班。TAM 是首家推出忠诚度计划的巴西航空公司。该计划目前拥有逾720万用户，并且已赠出1080多万张票。垂询详情，请访问：http://www.tam.com.br 。
前瞻性声明
本新闻稿中包含前瞻性陈述，涉及拟议合并的协商、执行和影响等。这些陈述可能包含“预期”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“将要”等措辞或其它类似表达。前瞻性陈述指非历史事实的陈述，包括关于该公司信念和预期的陈述。
这些陈述基于当前的计划、估计和预测，因此，您不应过分依赖它们。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。该公司提醒，很多重要因素可能造成实际结果与前瞻性陈述中的描述存在重大差异。尤其值得一提的是，这些因素和不确定性包括该公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述的因素和不确定性。前瞻性陈述仅代表截至公布之日的情况，无论是由于新信息、未来事件或其它原因，该公司概不负责公开更新任何前瞻性陈述。
关于拟议业务合并的更多信息及查看方式：
本新闻稿有关拟议的 Lan Airlines S.A. ("LAN") 与 TAM S.A. ("TAM") 的业务合并，这将成为 LAN 和因此次合并而形成的新实体将向美国证券交易委员会提交的申请上市登记表和招股说明书的主题。本新闻稿不可替代 LAN 和新实体将提交给美国证券交易委员会的申请上市登记表、招股说明书及发行材料，或者他们可能提交给美国证券交易委员会或发送给股东的与拟议合并有关的任何其它文件。投资者和证券持有者应尽早阅读申请上市登记表、招股说明书、交换发行文件以及已经或即将提交给美国证券交易委员会的所有其它相关文件，因为它们将包含与拟议业务合并有关的重要信息。一旦提交，所有这些文件将可免费查看，请访问美国证券交易委员会的网站 (www.sec.gov )，或者直接向 LAN 的 Gisela Escobar Koch（电话：+56-2-565-3944，电邮：gisela.escobar@lan.com ）或 TAM 的 Jorge Helito（电话：+55-11-5582-9715，电邮：jorge.helito@tam.com.br ）索要。
