百威英博回应SABMiller的声明

布鲁塞尔2015年10月9日电 /美通社/ -- 百威英博(Anheuser-Busch InBev, AB InBev)(Euronext: ABI)(NYSE: BUD)获知，SABMiller plc(LSE: SAB)(JSE: SAB)董事会拒绝了百威英博以每股42.15英镑现金以及部分股票替代方案进行收购的提议。

对于SABMiller董事会（不包括SABMiller较大股东Altria Group, Inc提名的董事（持异议））仍称这个提议“还是严重低估了SABMiller的价值”，百威英博感到十分诧异。

这种说法缺乏可信性，因为：

• 此次现金提议比SABMiller在2015年9月14日（市场开始听到百威英博将做出收购SABMiller新提议这一传言之前的最后一个交易日）的收盘价29.34英镑溢价约44%。
• Altria Group, Inc.（拥有SABMiller 27%的股票并在董事会拥有三个席位）公开支持我们的提议，并“督促SABMiller董事会立刻积极地与百威英博协商并通过提议的条款。”

SABMiller董事会还表示，该提议受到诸多条件限制，包括难以通过美国和中国监管机构的审查，而“百威英博并没有使SABMiller满意”。百威英博与其顾问已经研究了大量的监管机构审查问题，并确定了通过审查的解决方案。百威英博将主动与监管机构合作，解决所有问题。百威英博已经反复向SABMiller和其顾问阐明了这些分析结果。但SABMiller董事会总是拒绝协商。

百威英博首席执行官Carlos Brito表示：“不管我们付出了多少诚意和努力，SABMiller董事会总是拒绝与我们展开积极的商讨。我们的提议对所有人都有好处。没有百威英博的提议，SABMiller股东们要等多久才能看到股价突破42英镑呢？如果股东们同意与我们进行商讨，他们应该表达自己的意见，不该让SABMiller董事会阻扰收购，不该让机会溜走。”

Lazard将独家担任百威英博的财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问，不负责为百威英博以外的任何人提供任何Lazard为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。出于这些目的，“Lazard”指代Lazard Frères & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英国金融市场行为监管局授权并监管。Lazard或其任何附属公司均不对Lazard客户以外的任何人承担或接受任何与本公告或本公告中事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。

德意志银行(Deutsche Bank AG)受德国银行法授权（主管当局：欧洲中央银行），在英国则由审慎监管局授权管理。它还受到欧洲中央银行和德国联邦金融管理局BaFin的监管，并在英国受审慎监管局和金融市场行为监管局的有限监管。有关其受审慎监管局授权和监管以及金融市场行为监管局监管范围的详情，请登录www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志银行将通过其伦敦分行担任百威英博的公司代理，但不代理与本公告及其内容相关的其他人。德意志银行不负责为百威英博以外的任何人提供任何该银行为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。在不限制一个人欺诈责任的情况下，德意志银行或其任何子公司、分支机构或附属公司，或这些机构的任何主管、官员、代表、职员、顾问或代理人均不对德意志银行客户以外的任何人承担或接受任何与本公告、此处包含的任何声明或其它事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。

根据守则的2.6(a)条规定，百威英博必须在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明确声明是否有意根据守则的2.7条规定向SABMiller报价，如果无意报价，那么该公告将被视为适用于守则2.8条规定的声明。根据守则的2.6(c)条规定，该期限只有在SABMiller以及收购委员会同意的情况下才能延期。

本新闻稿的英语、荷兰语和法语版本将在www.ab-inbev.com提供。

并购守则（该守则）的披露要求

根据该守则第8.3(a)条，对于有意购买受要约公司或任何证券要约者（在仅以现金或很可能仅以现金方式进行邀约收购的要约者除外）1%或更多股权的任何个体而言，在邀约期开始后必须做出Opening Position Disclosure（开仓披露），随后任何证券要约者还要首先进行确认。Opening Position Disclosure必须包含相关者的权益和空仓，以及认购(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者所有相关证券的权利。任何个体做出的Opening Position Disclosure依据第8.3(a)条，并且不得晚于要约期开始后第10个营业日下午3：30（伦敦时间）；如果按时做出，任何证券要约者还要首先进行确认。在做出Opening Position Disclosure的截至日期之前，参与受要约公司或任何证券要约者相关证券交易的任何个体必须先做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根据该守则第8.3(b)条，对于购买或有意购买受要约公司或任何证券要约者1%或更多股权的任何个体而言，如果参与受要约公司或任何证券要约者所有相关股票的交易，必须做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必须包含有关交易注意事项、意向和空仓，以及认购(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者所有相关股票的权利，即包含之前根据第8条所披露的相关详情。任何个体做出的Dealing Disclosure依据第8.3(b)条，并且不得晚于相关交易之后首个营业日下午3：30（伦敦时间）。

无论正式，还是非正式，如果两个或更多个体根据协议或谅解备忘录共同收购或控制受要约公司或任何证券要约者相关股票的股权，他们将被视为第8.3条所定义的单独个体。

Opening Position Disclosures还必须由受要约公司和要约者做出，而Dealing Disclosures也必须由受要约公司、要约者和任何相关者共同做出。（参见第8.1条，第8.2条和第8.4条）

有关受要约公司和要约者在其必须做出相关证券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的详情，这些必须将在并购工作小组的网站上提供，网址为www.thetakeoverpanel.org.uk ，包括已发行的相关证券数量的详情，要约期开始的时间和任何要约者进行首次确认的时间。如有任何是否要求做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑问，敬请致电该工作小组市场监管部，电话：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，反映了百威英博管理层当前对于未来事件和发展的预期和观点，自然受不确定因素和情况变化的影响。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关百威英博向SABMiller董事会提出方案的陈述以及其它非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常包括“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“可能”、“预知”等词语或类似词汇。这些前瞻性陈述可能包括：合并公司的预期特点；百威英博和SABMiller股东持有的合并公司的预期股份；合并公司的预期客户；提议交易的预期好处；以及提议交易的财务状况。除历史事实陈述外均可视为前瞻性陈述。请不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及有关百威英博和SABMiller的众多风险和不确定性，因为它仅反映了百威英博管理层当前的观点，取决于众多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、风险和不确定性会导致实际结果截然不同，包括此处谈及的提议交易方案不一定会达成邀约收购或协议收购，还是任何此类协议的相关条款，以及百威英博在2015年3月24日提交给美国证券交易委员会的年度报告20-F表第3.D项中所阐述的风险。其它未知风险或不可预知因素会导致实际结果与这些前瞻性陈述中的描述截然不同。

这些前瞻性陈述应结合别处所列其它警示性陈述来阅读，包括百威英博最近的20-F表、6-K表报告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新闻稿中所有前瞻性陈述就整体而言符合此类警示性陈述，百威英博预期的结果或发展并一定会发生，即使发生了，也不能保证会对百威英博或其业务带来预期的效果。除非法律要求，否则即使出现了新信息、未来事件或其它情况，百威英博也概不承担公开更新或修改此类前瞻性陈述的责任。

致美国投资者

如果百威英博向SABMiller提出要约，SABMiller股票的美国持有者应注意，需要SABMiller股东同意的交易的步骤可能会根据英国公司法按照英国重组计划来实施。因此，根据第3(a)(10)条，预计交易中向SABMiller股东发行的任何股份将按照《1933年美国证券法》注册要求的豁免条款发行，并且这些股份将遵守英国披露规定（与美国规定不同）。交易可能会根据英国法律通过收购要约形式实施。因此，如果没有适用的注册豁免条款，交易中向SABMiller股东发行的任何证券将按照《美国证券法》注册。如果交易通过英国收购要约的形式实施，交易将遵照《1934年美国交易法》的适用规定完成，包括14d-1(d)条规定的任何适用豁免条款。

这份文件并不构成出售要约或购买任何证券之要约邀请，并且在按照辖区证券法进行注册或申请资格之前，不会在这类要约、邀请或销售属于违法行为的辖区销售任何此类证券。除非招股书满足修订版《1933年证券法》第10条规定，否则不得进行证券要约行为。

百威英博简介

百威英博是一家上市公司(Euronext: ABI)，总部位于比利时鲁汶，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以美国存托凭证形式进行上市(NYSE: BUD)。百威英博是全球领先的啤酒酿造商，也是全球五大消费品公司之一。作为古老的社交方式，数千年来，啤酒将人们联结在一起。百威英博旗下经营的200多个啤酒品牌，不断与消费者紧密联系。其中包括百威啤酒(Budweiser®)、Corona®与Stella Artois®等全球品牌；贝克啤酒(Beck's®)、Leffe®与Hoegaarden®等国际品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈尔滨啤酒®、雪津啤酒®、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass®与Jupiler®等地方知名品牌。百威英博对于品质的执着追求可以追溯到600多年的酿酒传统，比利时鲁汶的Den Hoorn啤酒公司，以及Anheuser & Co啤酒公司的开拓精神，并且自1852年起在美国圣路易斯扎根发展。依托多元化业务版图和在发达与发展中国家市场的平衡业务，百威英博利用了这种综合优势，在全球25个国家开展业务并拥有大约155000名员工。百威英博2014年营收为471亿美元。该公司的奋斗目标是“做较佳啤酒公司，创造更美好世界”。详情请访问：ab-inbev.com ，facebook.com/ABInBev，或关注Twitter：@ABInBevNews。

本公告全部或部分内容之发布、刊发或派发，并非于或从任何视此等举措属违反当地有关法律的司法权区进行。

根据伦敦城收购与兼并守则的第2.7条条款，本公告并非是做出要约的确实意图的公告，因此并不保证一定做出要约。