完美世界宣布收到董事长初步的不具约束力的“私有化”提议

每ADS收购价20.00美元

2015-01-02 21:26 12845

北京2015年1月2日电 /美通社/ -- 完美世界有限责任公司（NASDAQ: PWRD）（以下简称“完美世界”或“公司”），一家总部位于中国的领先的网络游戏开发商和运营商，今日宣布公司董事会（“董事会”）已收到其创始人兼董事长池宇峰先生于2014年12月31日发出的初步的、不具约束力的提议，希望在私有化交易中以每美国存托股票（“ADS”）20.00美元或每普通股4.00美元的现金收购不属于池先生的所有完美世界流通股。附件A是提议函副本。

完美世界董事会已经组建由三名独立董事，包括羊东先生、项兵博士和张涵先生，构成的特别委员会（“独立委员会”）以评估此项提议。独立委员会拟聘用财务和法律顾问协助其工作。董事会提醒公司的股东和其他考虑交易公司证券的人士，董事会刚刚收到池先生初步的、不具约束力的提议，独立委员会尚未就完美世界将如何回应做出任何决定。无法保证池先生是否会给出最终要约，也不能保证会就该提议的交易签署任何最终协议，或者该项或任何其他交易将获批准或得以完成。

完美世界有限责任公司简介 (http://www.pwrd.com)

完美世界有限责任公司（NASDAQ: PWRD）是一家总部位于中国的领先的网络游戏开发商和运营商。完美世界主要基于自主研发的游戏引擎和游戏开发平台开发网络游戏。完美世界强大的技术能力及富有创意的游戏设计能力，加之对游戏市场的深刻理解和丰富经验，使公司能够不断迅速推出广受大众欢迎的游戏，以迎合日益变化的用户需求及市场发展。完美世界目前自主开发的网络游戏包括大型多人网络角色扮演游戏：《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙》、《赤壁》、《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙》、《神魔大陆》、《神鬼世界》、《神雕侠侣》、《圣斗士星矢Online》、《笑傲江湖OL》、《圣王》和《射雕英雄传》，一款休闲类网络游戏《热舞派对》，以及数款网页游戏和移动游戏。完美世界目前的大部分收益来自中国国内市场，同时还通过子公司在北美洲、欧洲、日本、韩国和东南亚运营游戏。完美世界还将游戏授权至包括亚洲、拉丁美洲和俄罗斯联邦及其它俄语地区的多个国家和地区的主要游戏运营商。完美世界将不断开拓新的商业模式以致力于股东价值的较大化。

安全港声明

本新闻发布稿所载的某些陈述可能被视为美国1933年证券法及其修订第27A条，以及1934年美国证券交易法及其修订第21E条所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，可能导致公司的实际业绩，财务状况或经营状况与该前瞻性声明中提及的任何将来的业绩、财务状况或经营状况具有重大差异。这些声明的准确性可能受一系列商业风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测或预期产生重大差异。除非适用法律另有要求，本公司并不承担任何持续性的义务更新该等前瞻性声明。

附件A

中文翻译稿，仅供参考

提议函

2014年12月31日

董事会
完美世界有限责任公司
完美世界大厦306号楼
朝阳区北苑路86号院
北京市，100101，中华人民共和国

敬启者：

本人，池宇峰，欣然呈上此份初步的不具约束力的提议函，希望在私有化交易中（“本交易”）收购完美世界有限责任公司（“公司”）已发行的、非为本人直接或间接实益拥有的全部普通股。

本人相信本人的提议向公司股东提供了一个很有吸引力的契机。该提议相当于在公司2014年12月30日股票收盘价基础上溢价25.7%。

购买方：本人计划就本交易之目的成立一个交易主体（“购买方”）来完成收购。
购买价格：每一公司美国存托股票（“ADSs”，每股ADS代表5股B类普通股）的对价将为现金20美元，或每股普通股现金4美元（任一情形下均不包括本人直接或间接持有的ADSs或普通股股票，该等ADSs或普通股股票将转换到本交易中）。
资金来源：本人计划以债务与股权相结合的方式为本交易筹集资金。本人预计债务融资安排在正式协议（如下定义）生效时将得以到位，以其中规定的条款及条件为准。
尽职调查：本人已经聘请Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP（“奥睿律师事务所”）作为国际法律顾问。本人相信我们将能够在讨论正式协议的同时及时地完成惯常的法律、财务及会计尽职调查。
正式协议：本人随时准备谈判并签署本交易的和与本交易有关的正式协议（“正式协议”）。这些文件会涵盖此类交易中典型的、符合惯例的且合理的陈述、保证、约定及条件。
过程：本人相信本交易将为公司股东提供卓越价值。本人确认公司董事会（“董事会”）将在决定认可本交易前对其进行独立评估。鉴于本人将参与本交易，本人期待董事会的独立成员能够考虑本次交易，并且本人将不会参与任何有关本交易的董事会审议和决策。
在考虑本人的提议时，贵方应当知晓本人仅对收购非由本人持有的公司已发行股票感兴趣，且本人无意于将本人持有的公司股票出售给任何第三方。
保密性：根据法律的规定，本人会及时将13D的修正稿备案，以披露此函内容。然而，本人相信从共同的利益考量，贵方同意以严格保密的方式进行，直至我们签署正式协议或我们的讨论被终止，法律另有规定者除外。
非约束力承诺：此提议函仅构成对本人意向的初步说明，并不构成任何有关本交易的约束性承诺。约束性承诺仅当正式协议签署后方可构成，该等文件中的条款及条件方可生效。