巴西圣保罗2008年11月14日电 /新华美通/ --
Itausa - Investimentos Itau S.A. (“Itausa”)、Banco Itau Holding Financeira S.A. (NYSE: ITU) (“Itau Holding”)、Unibanco Holdings S.A. (“Unibanco Holdings”) 以及 Unibanco - Uniao de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) 依据 Federal Statute 6404/76 第157条第4款、巴西证券交易委员会（Brazilian Securities and Exchange Commission，简称 CVM）的 358/2002 号和 319/1999 号条例以及2008年11月3日发布的新闻稿，在此通告如下内容：
1. 交易
为合并 Itau Holding 和 Unibanco 的金融业务部门，将按照2008年11月3日发布的新闻稿中的交易条款以及在两大集团的企业重组的范围内，将以下交易在将于2008年11月28日召开的特别股东大会上提交给 Itau Holding、Banco Itau S.A. (“Banco Itau”)、E.Johnston Representacao e Participacoes S.A. (“Banco Itau”)（Unibanco Holdings 的控股股东）、Unibanco Holdings 以及 Unibanco 的股东批准：
（i） 将 E.Johnston 的所有股票(1)并入 Banco Itau；
（ii） 将 Unibanco Holdings 直接持有的所有股票并入 Banco Itau；
（iii）将 Unibanco 直接持有的所有股票并入 Banco Itau；和
（iv） 将 Banco Itau 的所有股票并入即将更名为 Itau Unibanco Banco Multiplo S.A 的 Itau Holding。
2. 目的
本文描述的企业重组旨在确保能够集中各项工作和资源来创建一家立足于国际市场、在巴西银行体系拥有稳固的领导地位并在国外金融和资本市场也具备领先优势的巴西金融机构，实现管理和经营效率提高。重组结束后，预计 Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 接下来会做好以下工作：
（1） 根据 Federal Statute 6404/76 第252条，在本公告中将使用股票合并这个词，即“incorporacao de acoes”的意思。
（i） 加强对巴西公司国内外经营部门的支持；
（ii） 拓展在巴西的业务，角逐国际市场；
（iii）为两家金融机构客户的信贷交易发展提供支持；
（iv） 显著提高所有客户部门的协同作用。
此外，Itau Holding 和 Unibanco 的主要竞争优势之一便业务的内部细分，这使它们能够更好地发现每类客户的需求，打造专门设计的产品和服务，并较大限度地利用每个细分部门的潜在价值，为由个人和企业组成的多元化客户群提供广泛的服务和产品。两家公司合并为 Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 将有利于细分文化的发展。
本着这样的意愿，两大经济集团希望将 Itau Holding 和 Unibanco 合并为一家经济联合企业。为实现这一目标，较佳企业改组战略在于（i）Banco Itau 直接或间接持有 Unibanco 发行的所有股票，Banco Itau 是即将创立的新经济联合企业的较大运营公司，也是将在两大经济集团的业务部门中发挥重要的协同作用的公司，和（ii）Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 成为该经济联合企业唯一一家公开上市金融机构，以确保该经济联合企业的股票交易更具流动性和透明度。
3. 交易结构概要
此次企业改组旨在整合 Itau Holding 和 Unibanco 的经营活动，股票合并是重组的措施。同时，股票合并将按上述第1项内容来实施。
为说明将 E.Johnston、Unibanco Holdings 和 Unibanco 发行的股票并入 Banco Itau，以及随后再并入 Itau Holding 的过程，交易各方应考虑以下几点事实：
（i） E.Johnston 持有 Unibanco Holdings 发行的525,398,072股普通股和 Unibanco 发行的378,434股普通股；
（ii） Unibanco Holdings 持有 Unibanco 发行的1,467,184,984股普通股和 127,743,681股优先股；
（iii）在合并 Unibanco Holdings 的股票时，由于此前已将 E.Johnston 的股票 并入了 Banco Itau，Banco Itau 将间接持有 Unibanco Holdings 发行的 525,398,072股普通股；
（iv） 在合并 Unibanco 的股票时，(a) 由于此前 E.Johnston 股票的并入， Banco Itau 将间接持有 Unibanco 发行的378,434股普通股，(b) 由于此前 Unibanco Holdings 股票的并入， Banco Itau 还间接持有 Unibanco 发行 的378,434股普通股和 Unibanco 发行的1,467,184,984股普通股和 127,743,681股优先股。
（v） 股票合并时，只有 Banco Itau 直接持有的 Unibanco 和 Unibanco Holdings 的股票会并入 Banco Itau。
以下链接提供的图表列出了当前的股权结构以及交易后的股权结构：
(Photo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20081113/CLTH044 )
4. 该交易之前的企业文档和谈判
正如2008年11月3日的重要信息中公布的那样，Itausa 和 E.Johnston 的控股股东在那天执行了一项旨在合并 Banco Itau 和 Unibanco 经营部门的合资企业协议。
此外，在执行预期的企业重组之前，Itausa 应将其在 Itausa Europa Investimentos SGPS Lda 和 Itausa Export S.A. (“Export”)（两家公司持有 Banco Itau Europa S.A. 所有股份）持有的所有股份转让给 Banco Itau，转让价格约为11.37亿雷亚尔--由5.87亿雷亚尔现金和5.50亿雷亚尔股票组成（将 Export 的股份并入 Banco Itau，配给20,954,935股普通股）。
此外，作为股票合并的一个准备步骤，涉及企业重组的几家公司管理层于2008年11月12日批准了各自的股票合并草案和评估文件以及要求股东大会对此类事项作出决定的通知。这些股票合并草案和评估文件由这些公司的管理层在同一天签署。
2008年11月12日，Banco Itau 召开了一次股东大会，在此次大会上决定的事项包括：(i) 考虑到企业重组，建立一类优先股，以便将此类股票交付给 Unibanco 和 Unibanco Holdings 的股东，(ii) 股票拆分，以便减轻 Unibanco 和 Unibanco Holdings 股票合并过程中零星股票的发行工作，并让更多股东能够将其股份转移至 Itau Holding，(iii) 提高董事会成员数量的较大值，(iv) 从 Unibanco 当前董事会成员中选举出一些进入 Banco Itau 的董事会，从而使过渡程序更流畅。同样在2008年11月12日，Unibanco 董事会出于同样的目的，以同样方式从 Banco Itau 当前董事会成员中选出了一些人来组建其董事会。
最后，需要提及的是，在2008年11月28日召开的 Unibanco、Unibanco Holdings 和 Itau Holding 股东大会将在决定股票合并的前一刻对以下事项作出决定：
(a) Unibanco：(i) 2008年7月16日召开的股东大会的重新批准，其中，登记为法定准备金的一定数额的资本化旨在确保该公司保持充分的经营利润率，数额为3,000,000,000.00雷亚尔（三十亿雷亚尔），使股本从8,000,000,000.00雷亚尔（八十亿雷亚尔）增至11,000,000,000.00雷亚尔（一百一十亿雷亚尔），以便在不发行股票的情况下实现资金增长（依据的是 Federal Statute 6404/76 第169条第1款的相关条款），股息也因此被取消；(ii) 取消所有库藏股；(iii) 基于这些决议，修改 Unibanco 议事程序第4条；(iv) 增加董事会及审计委员会成员数量较大值；(v) 此类企业机构新成员的选举；
(b) Unibanco Holdings：(i) 2008年7月16日召开的年度大会的重新批准，其中，针对未实现利润而登记为准备金的1,467,785,893.05雷亚尔（十四亿六千七百七十八万五千八百九十三点零五雷亚尔）的资本化被批准，针对未实现利润而登记为准备金的276,724,106.95雷亚尔（两亿七千六百七十二万四千一百零六点九五雷亚尔）的资本化被批准，以便在不用发行股票的情况下实现资金增长（依据的是 Federal Statute 6404/76 第169条第1款的相关规定），(ii) 取消所有库藏股，(iii) 基于这些决议，修改 Unibanco Holdings 公司章程第5条。
(c) Itau Holding：(i) 取消10,000,000（一千万）股库藏优先股，(ii) 增加核定资本
5. 股票评估标准
A. 将 E.Johnston、Unibanco Holdings 以及 Unibanco 的股票并入 Banco Itau
倘若 (i) E.Johnston 的资产几乎全部由代表 Unibanco Holdings 和 Unibanco 资本的股票组成，而 (ii) Unibanco Holdings 的资产反过来几乎全部由 Unibanco 的股票组成，就可以推断 E.Johnston、Unibanco Holdings 和 Unibanco 资产的总价值基本等于 Unibanco 的价值（不考虑净值复式会计的影响）。
因此，考虑到 E.Johnston、Unibanco Holdings 和 Unibanco 股票的合并将导致 Banco Itau 净价值（等于 Unibanco 的价值）的增长，因此，将被并入 Banco Itau 的3家公司的股票价值也会与 Unibanco 的价值相当，这3项股票合并交易将基于 Unibanco 的价值（应基于其截至2008年9月30日的经济价值）得以实现。
Hirashima & Associados Consultoria em Transacoes e Reestruturacoes Societarias Ltda. (“Hirashima”) 对 Unibanco 的经济价值进行了评估。加上 N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) 以及 Morgan Stanley Dean Witter (Morgan Stanley) 先前准备的分析，Hirashima 推断，Unibanco 截至2008年9月30日的经济价值为294亿雷亚尔，这一价值对于此项交易的目的而言是公平的。Hirashima 的评估需要在即将在2008年11月28日召开的特殊股东大会上得到股东的认可。
B. Banco Itau 的股票并入 Itau Holding
为了实现此项合并的目的，被合并的股票将通过其账面价值进行评估，这一价值将由 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 根据各自截至2008年9月30日的账面价值进行确定，并将根据后续事件进行调整，包括（但不限于）Export、E.Johnston、Unibanco Holdings 以及 Unibanco 股票的合并。
6. 股票兑换率，将分配给股东的股票类型的数量
兑换率根据本文前面提及的第2项所阐明的结构目的而确立，还需考虑以下前提：(i) Unibanco 发行的所有股票将由 Banco Itau 直接或间接持有。Banco Itau 是新经济集团中较大的经营公司，该经济集团应当在两个经济集团的业务中产生显着协同效应；(ii) Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 将成为新经济集团中唯一一家公开上市的金融机构，以保证该经济集团的股票交易能够获得更大的流动性和透明度。
因此，由于本文第1项所描述的各项交易与旨在实现这些目标的相同交易的步骤一致，议定兑换率是以交易整体为基础的。
在这个意义上，兑换率的确立采用了下列标准：
(a) 普通股兑换率的计算依照 Unibanco 和 Itau Holding 控股股东之间的商讨，他们认为计算是公平的。该兑换率适用于其他持有将进行股票合并公司普通股的股东；
(b) 考虑到 Unibanco 和 Unibanco Holdings 的优先股主要是通过 Unit（代表一股 Unibanco 优先股和一股 Unibanco Holdings 优先股的股票凭证）进行交易，流动性大，兑换率的计算以2008年11月3日之前 Unit 在巴西证券交易所 (Bovespa) 最近45个交易时段的平均市价为基础，以避免时间偏差现象；
(c) 考虑到与 Itau Holding 优先股交易流动性大，兑换率的计算以2008年11月3日之前 Itau Holding 优先股在巴西证券交易所 (Bovespa) 最近45个交易时段的平均市价为基础，同样也是为了避免时间偏差现象。
参与企业重组的公司的管理层，包括各自董事会的独立成员都认为所有兑换率都是公正和公平的。
优先股兑换率的计算已经通过 Trevisan Auditores é Consultores Ltda (“Trevisan”) 的批准。Trevisan 认为已确立的兑换率符合客观标准，并且还提出看法表示，45个交易时段能够代表优先股价格的确立，对兑换率的确立也是合适的。
下表包括一份兑换率摘要，确定将分配给 Unibanco 和 Unibanco Holdings 股东的 Itau Holding 股票数量。
兑换一股 Itau Holding 股票所需的 Unibanco 股票
和 Unibanco Holdings 股票数量
证券 兑换率（股东获得一股
Itau Holding 股票所需的股票数量）
UNIBANCO 普通股 (UBBR3) 1.1797=1股普通股
UNIBANCO HOLDINGS普通股 (UBHD3) 1.1797=1股普通股
UNIT (UBBR11) 1.7391=1股优先股
UNIBANCO 优先股 (UBBR4) 3.4782=1股优先股
UNIBANCO HOLDINGS 优先股 (UBHD6) 3.4782=1股优先股
全球存托凭证 (GDR) (UBB) 0.17391=1股优先股
根据已经确立的兑换率，Unibanco 在此次交易中的估价为294亿雷亚尔，相当于其帐面价值的2.3倍。Unibanco 和 Unibanco Holdings 董事会聘请了 Rothschild，而 Itau Holding 和 Itausa 董事会则聘请了 Morgan Stanley 来就此次交易中划归 Unibanco 的价值发表各自看法，两家机构都认为该估价是公正的。Hirashima 是受聘发表估价报告的专业公司，以便符合 Federal Statute 6404/76 第8条和第252条规定。
优先股和普通股的发行总数将达到1,121,033,136（十一亿两千一百零三万三千一百三十六）股，相当于 Itau Holding 重组后股票总数的27%。
为交换其持有证券而交付给股东的证券将根据同样的转换规定进行分配，同时还需遵守这些转换规定的最初要求，这些规定体现在确定这些限制的协议中。
Itau Holding 的零星股票将在股票交易所进行出售，所获收益将按比例分配给这些股份的持有者。
Itau Holding 的股票将分配给 Unibanco 和 Unibanco Holdings 股东以换取其股票，这些股票将赋予 Unibanco 和 Unibanco Holdings 股东和 Itau Holding 流通股持有者同样的权利，同时，所有股票将有权享有所有收益，包括股本股息和利息，这将由 Itau Holding 在股东大会之后公布，此次大会将就合并事宜进行投票表决。
7. Unibanco、Unibanco Holdings 及 Itau Holding 股票的政治及继袭优势对比表
下列表格显示的是 Unibanco 和 Unibanco Holdings 股票与 Unibanco 和 Unibanco Holdings 股东将在本文描述的交易生效之后收到的 Itau Holding 股票之间的政治优势和继袭优势之间的差别。
Unibanco Unibanco Holdings Banco Itau Holding
优先股有权获得比 优先股可以优先获得： 优先股每年有权优先
每股普通股股息高 (i) 每二十（20）股 获得每股至少0.022
出10%（百分之十） 股优先分配到至少0.15 雷亚尔的股息
的年息 雷亚尔的半年度股息，
或 (ii) 获得股票权益
价值1.5%的半年度股息，
因此，全年获得的股息
更多，是股票权益价值
的 3%（百分之三）
优先股有权在公司 优先股有权在公司 优先股在公司进行清
进行清算的情况下 进行清算的情况下 算的情况下不能优先
优先获得资本偿付， 优先获得资本偿付， 获得资本偿付
取决于此类股票在 取决于此类股票在
股本中所占的比例 股本中所占的比例
公司章程中未赋予 公司章程中未赋予 在控股权出售的情况
任何跟随权 (Tag 任何跟随权 (Tag 下，优先股有权被纳
Along rights)。仅 Along rights)。仅 入公开发售之中，以
巴西公司法的条款 巴西公司法的条款 便用相当于每股价值
(6404/76) 适用。 (6404/76) 适用。 的80%（百分之八十）
的价格购买股票，享
有投票权，还能够组
成持股控制团体，以
确保至少与普通股相
等的股息（“跟随权”）
优先股有权在与普 优先股有权在与普 确保优先股股东获得
通股相同的条件下 通股相同的条件下 的股息至少等同于普
分享财务重编、储 分享财务重编、储 通股股息
备金及利润资本化 备金及利润资本化
导致的资本增长 导致的资本增长
优先股有权获得的 优先股有权在与普 两种类型的股票在
年息比分配给每股 通股相同的条件下 同等条件下均有权
普通股的股息高出 参与股息分配 分享利润分配，前
10%（百分之十） 提是普通股将收到
的股息至少等于优
先股非积累股息
强制性股息等于年 优先股有权获得的 强制性股息等于年
度净利润的35%（ 股息等于转化为现 度净利润的25%（百
百分之三十五） 金的净利润的100% 分之二十五）
（百分之百）。该
数目是与 Unibanco
向该公司分配和支
付的强制性股息相
应的净利润部分
8. 股本增长
E. Johnston、Unibanco Holdings、Unibanco 以及 Export 的股票合并一起将使 Banco Itau 的资本增加29,973,000,000.00（二百九十九亿七千三百万）雷亚尔，发行527,750,941（五亿二千七百七十五万零九百四十一）股普通股和614,237,130（六亿一千四百二十三万七千一百三十）股优先股，优先股将向 E. Johnston、Unibanco Holdings、Unibanco 和 Export 现在的股东发行。
Banco Itau 的股票合并将使 Itau Holding 的资本增加12,000,000,000.00（一百二十亿）雷亚尔，发行527,750,941（五亿二千七百七十五万零九百四十一）股 Itau Holding 普通股和614,237,130（六亿一千四百二十三万七千一百三十）股 Itau Holding 优先股，优先股将向 E. Johnston、Unibanco Holdings、和 Unibanco 现在的股东发行。
9. 合并后 Itau Holding 的股本
上述股票合并结束之后，Itau Holding 的股本将为29,000,000,000.00雷亚尔（二百九十亿雷亚尔），表现为4,155,396,563（四十一亿五千五百三十九万六千五百六十三）股无票面价值的记账式股票、2,081,169,523（二十亿八千一百一十六万九千五百二十三）股普通股和2,074,227,040（二十亿七千四百二十二万七千零四十）股优先股。
10. 异议股东偿付
根据 6404/76 号法律第137条第1款中的规定，在2008年10月31日没有将持有的 Itau Holding 普通股 (ITAU3)、Unibanco 普通股 (UBBR3)、Unibanco Holdings 普通股 (UBHD3) 或 Unibanco 优先股 (UBBR4) 托付为 Unit 的股东将拥有股东会议承诺的退股权，股东会议将批准公司重组。
根据 6404/76 号法律第45条第1款中的规定，异议股东的偿付价值等于各自股票在2007年12月31日的权益价值（单位：雷亚尔），如下：
2007年12月31日的
证券 权益价值
Itau Holding 普通股 ITAU3 10.61雷亚尔*
UH 普通股 UBHD3 4.290332雷亚尔
UBB 普通股 UBBR3 4.236374雷亚尔
UH 优先股 UBHD6 4.290332雷亚尔
UBB 优先股 UBBR4 4.236374雷亚尔
* 这样的每股价值已经根据2008年4月23日举行的 General Meeting 批准的25%的红利进行了调整。
异议必须在批准股票合并的股东会议记录公布之日三十（30）天之内提出，(i) 如果是 Unibanco 和 Unibanco Holdings 股东，应写信向股东部门提出异议，地址：Avenida Paulista, 1337, 20th floor - cj. 202, Sao Paulo（圣保罗）, Brazil，邮编：01311-200，(ii) 如果是 Itau Holding 股东，则向“Gerencia de Relacionamento com Empresas”部门提出，地址：Praca Alfredo Egydio de Souza Aranha n 100, Torre Eudoro Villela, 9th floor, orange area, Sao Paulo, Brazil，邮编：04344-902。所有提出异议的信件附有确认签名，需指明偿付价值款项应该存放的银行、分支机构和账户。
11. 费用
这些公司管理层估计，此次交易费用将约为25,000,000.00雷亚尔（两千五百万雷亚尔），其中包括印刷费、审计师费、评估专家费、财务顾问费、法律顾问费以及用于聘请其他专业技术人员向有关交易各方提供咨询的费用。
12. 该交易造成的影响
净资产。Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 净资产将约达517亿雷亚尔，成为巴西拥有最雄厚资本基础（截至2008年9月30日）的金融机构。假若这家新公司在第三季度组建成功，那么 Basel Index 将为15.1%，财政影响考虑在内。
会计和财务影响：考虑到与股票合并 (incorporacao de acoes) 相关的资本增长、股权变动以及会计和财务的影响，估计将对 Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 和 Itausa 的业绩分别产生81亿雷亚尔和25亿雷亚尔的有利影响。
对业绩的贡献：预计下一财年该交易的合并每股净利润将实现增长。
13. 其它信息
公司管理：Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 董事会将最多由十四（14）名成员组成，其中六（6）名须由 Itausa 和 Moreira Salles 家族的控股股东任命。Pedro Moreira Salles 先生将出任董事会主席，Roberto Egydio Setubal 先生将担任 Itau Unibanco Banco Multiplo S.A 首席执行官。
将成立一个临时委员会来制定 Unibanco 和 Itau Holding 业务部门整合进程的方案和时间表。与客户、债权人和供应商之间的业务和交易将维持原状。
谈判：在召开将决定企业改组的特别股东会议和巴西中央银行 (Central Bank of Brazil) 批准该合资企业的这段时间内，Itau Holding、Unibanco Holdings 和 Unibanco 的股票仍将采用当前的证券交易代码在巴西圣保罗证券交易所（优先股和普通股：ITAU4、ITAU3、UBBR3、UBBR4、UBHD3、UBHD6 和 UBBR11）和纽约证券交易所（ITU 和 UBB）照常交易。管理层将确定更换该证券交易代码登记日期，之后他们将以新的证券代码进行交易。
股本股息/利息：召开特别股东会议之后，Itau Unibanco Banco Multiplo S.A. 将公布股本股息或利的支付。
顾问的独立性：根据巴西证券委员会第319/99号法令的第2条和第14条规定，参与本次交易的公司声明，他们与聘请来评估公司帐面价值的顾问没有任何当前或潜在的利益冲突或联合，甚至与涉及本次交易的其它公司和股东也没有利益冲突和联合。
14. 监管部门的批准
本文描述的这项交易还取决于巴西中央银行的批准，以及其它相关的巴西及非巴西机构的批准。
15. 获取文件
E.Johnston、Unibanco Holdings、Unibanco、Banco Itau 和 Itau Holding 的经审计的2008年9月30日财务报表可在各公司总部或各自网站 ( http://www.itausa.com.br ； http://www.itauri.com.br 和http://www.ri.unibanco.com.br ) 获取，同时还可以从巴西证券交易委员会 (CVM) 网站 ( http://www.cvm.gov.br ) 和巴西圣保罗证交所网站 (http://www.bovespa.com.br ) 上获取。
合并草案和评估文件[合并协议]、更新至该日期的法律意见、评估报告以及财务顾问的意见，可前往各公司总部获取。
