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中芯国际宣布配售现有股份及认购新股份

2014-06-05 14:40

建议发行本金额 95,000,000美元二零一八年到期零息可换股债券,大唐优先认购权及,COUNTRY HILL优先认购权

上海2014年6月5日电 /美通社/ -- 中芯国际集成电路制造有限公司(纽交所代号:SMI, 港交所代号:981)宣布配售现有股份及认购新股份,建议发行本金额95,000,000美元二零一八年到期零息可换股债券,大唐优先认购权及,COUNTRY HILL 优先认购权。

配售现有股份及认购新股份

董事会欣然宣布,二零一四年六月四日,卖方与联席配售代理及本公司订立配售及认购协议,据此,卖方同意委任联席配售代理,而各联席配售代理已同意个别而非共同地担任卖方的代理,以每股销售股份0.60港元的价格购买及促使买方购买买方持有的2,590,000,000股销售股份。

随着配售事项完成后,卖方将以每股认购股份0.60港元的价格认购2,590,000,000股认购股份。认购股份将根据二零一三年一般授权配发及发行,而认购股份之地位在各方面与股份相同。发行认购股份毋须获股东批准。

上实置业(上海实业的全资附属公司)为持有本公司已发行股本约4.59%的本公司现有股东,彼将认购配售事项项下的最多达130,000,000股股份。

本公司将向香港联交所申请批准上市及买卖认购股份。

认购事项须待达成或豁免认购事项先决条件后方告完成。进一步资料请参阅下文“配售及认购协议”一节“认购事项”一段。

发行额外债券

于二零一四年六月四日,本公司与联席经办人订立债券认购协议,据此,各联席经办人已同意认购本公司发行的额外债券并就此付款,或促使认购人认购本公司发行的额外债券并就此付款,本金总额为95,000,000美元。额外债券将会综合及由其发行日期组成原债券及原优先债券单一系列。

按照初始换股价0.7965港元并假设按初始换股价全数兑换该等额外债券,该等额外债券将可兑换为924,738,230股股份,相当于( i )本公司于最后交易日已发行股本约2.87%;(ii)经认购股份(假设除了发行认购股份外,本公司已发行股本并无改变)扩大之本公司已发行股本约2.66%;及(iii)经认购股份扩大之本公司已发行股本约2.59%及假设按初始换股价获悉数兑换为额外债券(假设除了因发行认购股份及新换股股份,本公司已发行股本并无改变)。新换股股份将根据二零一三年一般授权配发及发行,而换股股份在各方面与有关换股日期当时已发行股份之地位相同。发行该等额外债券毋须获股东批准。

本公司将向香港联交所申请批准上市及买卖新换股股份。本公司将向新加坡证券交易所申请额外债券上市及报价。

债券认购协议须待达成或豁免其中所载先决条件后方告完成。此外,债券认购协议可能在若干情况下终止。有关进一步资料请参阅下文“发行额外债券”一节“债券认购协议”一段。

大唐优先认购权

谨此提述本公司就大唐认购协议分别于二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日及二零一一年五月五日刊发的公告。

根据大唐认购协议,若发行任何新股份或可兑换股份的证券,除若干例外情况外,大唐拥有优先认购权,以相等于大唐于紧接该等证券发行前所拥有本公司已发行股本百分比的比例认购所发行的该等新证券。大唐优先认购权适用于发行认购股份、额外债券及任何Country Hill额外认购事项。根据大唐认购协议,因大唐行使优先认购权而向其发行的任何大唐优先证券以及大唐认购大唐优先证券,须进一步取得任何必要的监管批准后,方告完成。

大唐就发行认购股份、额外债券及任何Country Hill额外认购事项行使其优先认购权以认购大唐优先证券,就大唐优先股份而言的行使价相等于认购价,或就大唐优先债券而言的行使价为额外债券发行价,并须就大唐额外认购事项获取必要的政府批准以及独立股东的批准。

本公司已遵照大唐认购协议的条款,就发行认购股份及额外债券,以及可能进行Country Hill额外认购事项向大唐发出通知。根据大唐认购协议,倘大唐于最后通知日期后十(10)个营业日内未作回覆,则大唐会被视为已选择不行使关于大唐优先证券的优先认购权。

于本公告日期,本公司已获大唐知会,其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购股份及债券,数额最高为其根据大唐认购协议应得的配额,条款及条件与配售事项、认购事项及发行额外债券大致相同。如有需要,本公司将按照上市规则就上述事项另发公告。

COUNTRY HILL优先认购权

谨此提述本公司就Country Hill认购协议于二零一一年四月十八日刊发的公告。

根据Country Hill认购协议,若发行任何新股份或可兑换股份的证券,除若干例外情况外,Country Hill拥有优先认购权,以相等于Country Hill于紧接该等证券发行前所拥有本公司已发行股本百分比的比例认购所发行的该等新证券。Country Hill优先认购权适用于发行认购股份、额外债券及任何大唐额外认购事项。根据Country Hill认购协议,因Country Hill行使优先认购权而向其发行的任何Country Hill优先证券及Country Hill认购Country Hill优先证券,须进一步取得任何必要的监管批准后,方告完成。Country Hill就发行认购股份、额外债券及任何大唐额外认购事项行使其优先认购权以认购Country Hill优先证券,就Country Hill优先股份而言的行使价相等于认购价,或就Country Hill优先债券而言的行使价则相等于额外债券的发行价,并须就Country Hill额外认购事项获取独立股东的批准。

本公司已遵照Country Hill认购协议的条款,就发行额外债券以及可能进行大唐额外认购事项向Country Hill发出通知。根据Country Hill认购协议,倘Country Hill于最后通知日期后十(10)个营业日内未作回覆,则Country Hill会被视为已选择不行使其关于Country Hill优先证券的优先认购权。

于本公告日期,本公司已获Country Hill知会,其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以认购股份及/或债券,总代价最高达25,000,000美元,条款及条件与配售事项、认购事项及/或发行额外债券大致相同。如有需要,本公司将按照上市规则就上述事项另发公告。

本公司、大唐及COUNTRY HILL作出的禁售承诺

本公司、大唐及Country Hill各自已经就发行股份(就本公司而言)或其直接(或通过代名人)持有的股份(就大唐及Country Hill而言)作出禁售承诺,期限为90天,以使有序地进行新股份及额外债券的营销、分销及买卖。

所得款项用途

发行认购股份及额外债券所得款项总额将约为296,900,000美元。

发行认购股份及额外债券所得款项净额(扣除费用、佣金及开支)将约为291,200,000美元。

假设大唐及Country Hill根据其各自的意向书行使其优先认购权,估计发行认购股份、额外债券、大唐优先证券及Country Hill优先证券所得款项净额(扣除费用、佣金及开支)将约为391,400,000美元。

本公司拟使用发行认购股份、额外债券、任何大唐优先证券及任何Country Hill优先证券所得款项净额(扣除费用、佣金及开支)作扩大8吋及12吋制造设施产能相关之资本开支及一般公司用途。

上市规则的涵义

认购股份及新换股股份将按照二零一三年一般授权发行。

由于大唐及Country Hill均为本公司主要股东,因而属本公司关连人士,故此大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项(包括兑换大唐优先债券及Country Hill优先债券发行的任何股份)将构成本公司关连交易,并根据上市规则须获独立股东批准。于本公告日期,大唐及Country Hill已分别通知本公司,其于不具法律约束力之意向书中内承诺行使优先认购权以分别认购大唐优先证券及Country Hill优先证券,数额最高为其根据大唐认购协议(就大唐而言)或Country Hill认购协议(就Country Hill而言)应得的配额,代价最高达25,000,000美元,条款及条件与发行股份及/或额外债券大致相同。倘本公司与大唐或Country Hill就上述事宜订立任何协议,本公司将在需要时另发公告。

股东及有意投资者务请注意,认购事项及发行额外债券须待配售及认购协议与债券认购协议各自所载条件达成后,方告完成。由于认购事项、发行额外债券、大唐额外认购事项及Country Hill额外认购事项未必一定会进行,股东及有意投资者在买卖股份时务请审慎行事。

配售现有股份及认购新股份

董事会欣然宣布,二零一四年六月四日,卖方与联席配售代理及本公司订立配售及认购协议,据此,卖方同意委任联席配售代理,而各联席配售代理已同意个别而非共同地担任卖方的代理,以购买及促使买方以每股销售股份0.60港元的价格购买买方持有的2,590,000,000股销售股份。

随着配售事项完成后,卖方将以每股认购股份0.60港元的价格认购2,590,000,000股认购股份。认购股份将根据二零一三年一般授权配发及发行,而认购股份之地位在各方面与股份相同。发行认购股份毋须获股东批准。

配售及认购协议:

日期:二零一四年六月四日

订约方:卖方、本公司及联席配售代理

配售:联席配售代理:德意志银行香港分行及摩根大通证券(亚太)有限公司为联席配售代理。联席配售代理及彼等各自的实益拥有人均为独立于及与本公司、卖方、本集团各成员公司的董事、最高行政人员或主要股东及彼等各自的联系人概无关连。

卖方已委任联席配售代理,而各联席配售代理已同意个别而非共同地担任卖方的代理,以购买及促使买方以配售价购买卖方持有的销售股份。

卖方目前直接及间接持有6,116,138,341股股份,相当于本公司于最后交易日已发行股本约18.98%。

承配人:销售股份将配售予不少于六名承配人,彼等均为专资者。每名承配人圴将独立于卖方或其一致行动(定义见收购守则)人士,及不会与卖方或其一致行动人士一致行动,且并非卖方、本公司或其附属公司之董事(定义见上市规则)、最高行政人员(定义见上市规则)或主要股东(定义见上市规则)或彼等各自的联系人。预期将不会有承配人因配售事项而成为本公司主要股东(定义见上市规则)。

上实置业(上海实业的全资附属公司)为持有本公司已发行股本约4.59%的现有股东,彼将认购配售事项下最多达130,000,000股股份,致使其持有本公司根据认购事项发行2,590,000,000股新股份经扩大后的本公司已发行股本约4.62%。

销售股份数目:本公司将配售2,590,000,000股股份,相当于本公司于最后交易日的现有已发行股本32,232,140,774股股份约8.04%,并占本公司根据认购事项发行2,590,000,000股新股经扩大后的本公司已发行股本约7.44%。

配售价:每股销售股份0.60港元的配售价(不包括印花税、经纪佣金(如有)、香港联交所交易费及证监会交易征费)相当于:

(a) 股份于最后交易日在香港联交所所报收市价每股0.63港元折让约4.76%;

(b) 股份于股份最后五个交易日(包括最后交易日)在香港联交所所报平均收市价每股0.65港元折让约7.69%;

(c) 股份于股份最后十个交易日(包括最后交易日)在香港联交所所报平均收市价每股0.65港元折让约7.69%;

配售价为卖方、本公司及联席配售代理参考股份现行市价,经公平磋商后协定。

配售价(扣除配售佣金、其他成本及费用)约每股销售股份0.59港元。

销售股份权利: 销售股份将在不受一切留置权、押记及产权负担之限制下进行转让,并连同于配售及认购协议日期销售股份所附带之权利(包括于上述日期或之后宣派、作出或派付而收取所有股息之权利)。

配售事项完成: 配售事项预期将于二零一四年六月九日或卖方与联席配售代理以书面形式可能协定的其他日期完成。

认购股份的认购数目:本公司将向卖方发行2,590,000,000股新股,相当于本公司于最后交易日的现有已发行股本约8.04%,及占本公司根据认购事项发行2,590,000,000股新股经扩大后的本公司已发行股本约7.44%。

发行认购股份毋须股东批准。

认购价:每股认购股份为0.60港元(与配售价相同)。

卖方须支付予本公司之认购金额净额将约为每股认购股份0.60港元(经扣除配售事项及认购事项开支)。

认购价经订约方公平磋商后厘定。

认购股份地位:认购股份于悉数偿付后将于认购事项完成日期或之前在各方面与本公司已发行及将予发行的其他股份享有相同地位(包括在配发日期后任何时间作出或派付所有股息及其他分派的权利)。

认购事项条件:认购事项须待以下条件达成后,方告完成:

(a) 香港联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖,而其后有关上市及批准并无于交付代表认购股份之定额股票前撤回;及

(b) 配售事项已根据配售及认购协议之条款完成。

认购事项完成: 本公司将向香港联交所申请批准上市及买卖,完成认购事项将于最后条件获达成当日后之第二个营业日完成,惟不得迟于本公司的配售及认购协议日期后第14日完成,而本公司及卖方应采取一切必要行动以达致上市规则项下的任何适用规定(包括于认购事项完成前取得独立股东的批准)。

禁售承诺:本公司已向联席配售代理承诺自配售及认购协议日期起至完成配售事项日期之后第90日(包括首尾两日)止期间,本公司在未经联席配售代理事先书面同意将不会(惟受制于配售及认购协议中列明的若干例外情况):

(a) 配发及发行或提呈配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证以供认购(不论有条件或无条件、直接或间接或以其他方式)任何股份或任何权益,或任何可转换、行使或交换为任何股份或股份权益或实际上与任何股份或股份权益相似之任何证券;或

(b) 同意(有条件或无条件)订立或进行与上文(a)条所述任何交易有相同经济影响之交易;或

(c) 宣布有意订立或进行上文(a)或(b)条所述之任何交易。终止: 倘于配售事项完成日期上午九时正(香港时间)前任何时间发生以下事件,联席配售代理可终止配售及认购协议:

(a) 下列事件形成、出现或生效:

(i) 任何有关司法权区颁布任何新法例或规例或现有法例或规例出现任何变动或出现可能涉及变动之任何发展,而联席配售代理认为有关变动或发展已对或可能会对本集团整体之财务状况造成重大不利影响;或

(ii) 本地、国家或国际货币、经济、金融或政治上出现任何重大变动(不论是否属永久),而联席配售代理认为对或会对配售事项造成重大不利影响;或

(iii)本地、国家或国际证券市场情况或货币汇率或外币汇率或外汇管制出现任何重大变动(不论是否属永久),而联席配售代理合理认为对或会对配售事项造成重大不利影响或使其不可行或不宜进行;或

(iv) 有关当局宣布全面终止香港、中国、伦敦或纽约之商业银行活动,或香港、中国大陆、新加坡、英国或美国的商业银行或证券交易或结算服务出现重大干扰;或

(v) 税务上出现变动或出现可能涉及变动之发展,并对本集团整体或销售股份构成重大不利影响;或

(vi) 爆发任何涉及香港、中国、新加坡、英国或美国之敌对行动或恐怖主义活动,或香港、中国大陆、新加坡、英国或美国之敌对行动或恐怖主义活动升级;或香港、中国大陆、新加坡、英国或美国宣布国家进入紧急或战争状态;或

(vii)于任何期间股份或美国预托证券分别暂停在香港联交所或纽约证券交易所买卖(因自愿暂停或因配售事项、本公告或有关大唐优先证券或Country Hill优先证券发行而暂停除外);或

(viii)在配售事项完成日期前任何时间,因特殊金融情况或其他情况而全面中止、暂停或重大限制于香港联交所、上海证券交易所、伦敦证券交易所或纽约证券交易所进行股份或证券交易;或

(b) 联席配售代理获悉载于配售及认购协议之任何声明、保证及承诺遭本公司违反,或于配售及认购协议日期当日或之后及于配售事项完成日期前发生任何事件或出现任何事宜,而倘该等事件或事宜于配售及认购协议日期前发生或出现,将会付令何该等声明、保证及承诺于任何方面成为失实或不正确,或卖方或本公司违反,或未能履行配售及认购协议之任何其他条文;或

(c) 在一般事务、情况、经营业绩或前景、管理、业务或本集团之整体财务或经营状况出现任何不利变动,或出现涉及潜在不利变动之发展,而联席配售代理认为对配售事项之成功造成重大不利影响,则任何上述情况下,联席配售代理可透过配售事项完成日期当日上午九时正(香港时间)前任何时间向卖方及本公司发出书面通知,终止配售及认购协议,而毋须向任何联席配售代理及/或本公司及卖方承担任何责任(先前的违反除外)。

完整的“中芯国际宣布配售现有股份及认购新股份”,包括财务数据表,请下载参阅:http://photos.prnasia.com/prnh/20140605/0861403896

联系:
投资人关系

电话:+86 21-2081-2804

邮箱:IR@smics.com

消息来源: 中芯国际集成电路制造有限公司
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