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中芯国际大股东大唐有意认购优先证券

2011-05-06 13:51

上海2011年5月6日电 /美通社亚洲/ -- 中芯国际今日宣布,其大股东大唐有意认购优先证券。

大唐外认购事

谨此提述本公司日期为二零零八年十一月八日的公告及投资者公告,内容有关(其中包括)大唐潜在行使优先权及认购大唐优先证券。

大唐已以书面形式向本公司表示,其有意认购大唐优先证券,据此,本公司与大唐于二零一一年五月五日订立大唐额外认购协议,据此,大唐将认购:(i)84,956,858股可换股优先股,按相等于每股可换股优先股(“大唐优先股”)5.39港元的投资者认购价进行及 (ii)16,991,371份认股权证,按行使价每份认股权证(“大唐优先认股权证”,连同大唐优先股,为“大唐优先证券”)5.39港元进行。预期发行大唐优先证券予大唐须待取得独立股东批准及所需政府批准后方可作实。

大唐优先股相当于 (i) 最后可行日期的本公司现有已发行股本约3.1%(假设其获全数转换);及(ii) 经发行 投资者 初步优先股及 大唐优先股 后经扩 大的本 公司已 发行股 本 约2.7%(假设其获全数转换)。

大唐额外认购价每股大唐优先股5.39港元,反映实际换股价每股普通股0.539港元(根据初步换股比率),较 (i) 普通股于二零一一年五月五日(即紧接签立大唐额外认购协议前的最后完整交易日)收市价每股普通股0.75港元折让约28.1%;(ii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后五个交易日在联交所所报平均收市价0.72港元折让约25.3%;及(iii)每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后十个交易日在联交所所报平均收市价0.68港元折让约20.9%。

大唐优先认股权证优先股(倘因大唐全面行使大唐优先认股权证而发行)相当于 (i) 最后可行日期的本公司现有已发行股本约0.6%(假设其获全数转换);及 (ii) 假设投资者认股权证及大唐优先认股权证获全数行使,经投资者认购事项及大唐额外认购事项扩大的已发行股本约0.5%(假设其获全数转换)。

行使价每份大唐优先认股权证5.39港元相等于大唐优先股的大唐认购价,反映实际换股价每股普通股0.539港元(根据初步换股比率),较 (i) 普通股于二零一一年五月五日(即紧接签立大唐额外认购协议前的最后完整交易日)收市价每股普通股0.75港元折让约28.1%;(ii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后五个交易日在联交所所报平均收市价0.72港元折让约25.3%;及 (iii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后十个交易日在联交所所报平均收市价0.68港元折让约20.9%。

台积优先认购

兹提述 (i) 本公司于二零零九年十一月十日刊发有关台积电股份及认股权证发行协议的公告,该协议已于二零一零年七月五日完成,台积电因而现时持有1,789,493,218股普 通股,相当于本公司已发行股本约6.53%及 (ii) 投资者公告。

根据台积电股份及认股权证发行协议,若发行任何新股份或认股权证,除若干例外情况外,台积电拥有优先认购权,以按相等于台积电于新股份及认股权证发行前当时拥有的本公司已发行股本百分比购买所发行的新股份及认股权证的比例部分。本公司已遵照台积电股份及认股权证发行协议的条款,就投资者认购事项向台积电发出通知。台积电已知会本公司,其将不会就投资者认购事项及大唐额外认购事项行使其优先认购权。

进行大唐认购事项的原因及裨益

本公司认为,大唐额外认购事项将加强大唐与本公司的关系,并在透过投资者认购事项筹措的股权资本以外提供额外资金来源,满足本公司需要。本公司已获大唐知会,其继续视其于本公司的持股为长期策略性投资,而其将不会以任何重大形式出售其所持有的普通股。

根据此基准,董事(包括独立非执行董事)认为,视乎粤海证券的意见而定,大唐额外认购事项的条款属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。

所得款项用途

按照估计,发行大唐优先股的所得款项净额将约为58,300,000美元。按照估计,因行使大唐优先认股权证的所得款项净额将约为11,700,000美元。本公司计划使用该等所得款项净额作为资本开支及偿还债务。

上市规则的涵义

根据上市规则第16章,本公司发行可换股优先股须获得联交所批准。根据分别上市规则第15章及第16章,本公司发行认股权证及认股权证优先股须获得联交所批准。

大唐现时持有本公司全部现有已发行股本的19.07%。由于其持股权益,大唐为本公司的主要股东,故为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章,大唐额外认购事项构成本公司的关连交易。大唐额外认购事项须遵守上市规则第14A章下的申报、公告及独立股东批准规定。因此,大唐额外认购事项须经独立股东于股东特别大会上批准方可作实。经作出一切合理查询后,据董事所知、所悉及所信,除大唐及其联系人(定义见上市规则)外,本公司其他股东将毋须于股特别大会上就批准大唐额外认购事项、大唐优先认股权证协议、额外特别授权及项下拟进行的交易的决议案放弃投票。

根据上市规则,独立董事委员会(由本公司全体独立非执行董事组成,除(如适用)作为本公司股东外,彼等于大唐额外认购事项及额外特别授权中并无直接或间接权益)已经成立,以就大唐额外认购协议、大唐优先认股权证协议及额外特别授权各自的条款是否公平合理、订立大唐额外认购协议、大唐优先认股权证协议及建议授出额外特别授权是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供建议,并在经考虑粤海证券的推荐意见后就如果投票向独立股东提供建议。

独立董事委员会已批准委任粤海证券为独立财务顾问,以向独立董事委员会及独立股东就大唐额外认购协议、大唐优先认股权证协议以及额外特别授权各自的条款是否公平合理以及有关理由,订立大唐额外认购协议以及大唐优先认股权证协议是否符合本公司及其股东整体权益作出推荐建议,并向独立股东就彼等是否应投票赞成大唐额外认购事项及额外特别授权提供意见。

授出额外特别授权

股东特别大会上将提呈普通决议案,以寻求独立股东批准授出额外授权以授权董事配发及发行大唐优先证券。

一般事项

于股东特别大会上,将向股东(以及独立股东(如适用))提呈普通决议案,以批准 (i) 投资者认购事项以及发行投资者证券,(ii) 大唐额外认购事项以及发行大唐优先证券,(iii) 特别授权以及额外特别授权。大唐及其联系人(定义见上市规则)作为就大唐额外认购事项而言的关连人士,将就批准大唐额外认购协议、大唐优先认股权证协议以及额外特别授权的普通决议案放弃表决。独立股东于股东别大会上的任何表决将以投票方式进行。

本公司将根据上市规则规定于二零一一年五月十一日或前后向股东寄发通函,当中载有(其中包括)(i) 投资者认购事项,(ii) 大唐额外认购事项,(iii) 特别授权及额外特别授权,及 (iv) 股东特别大会的通告。

本公司将于投资者认购事项及大唐额外认购事项分别完成前向联交所申请批准转换相关可换股优先股及认股权证优先股时可予发行的普通股上市及买卖。

可换股优先股、认股权证及认股权证优先股将不会于联交所上市或在美国提呈发售。

股东及潜在投资者务请垂注,投资者认购事项及大唐额外认购事项完成将须待投资者认购事项协议及大唐额外认购协议各自的条件获达成后方可作实。由于投资者认购事项及大唐额外认购事项可能会或可能不会进行,股东及潜在投资者于买卖普通股时务请审慎行事。

大唐额外认购协议

于二零一一年五月五日,本公司与大唐订立大唐额外认购协议,据此,(i本公司已有条件同意向大唐配发及发行,而大唐则有条件同意认购84,956,858股可换股优先股,按大唐额外认购价每股可换股优先股5.39港元进行(“大唐优先股”);及 (ii) 本公司将按行使价 每份认股权证(“大唐优先认股权证”,连同大唐优先股,为“大唐优先证券”)5.39港元发 行16,991,371股认股权证优先股(假设认股权证获悉数行使)。大唐额外认购协议的主要条款如下:

日期:二零一一年五月五日

订约方

(i) 本公司,作为发行人;及

(ii) 大唐,作为 (a)  84,956,858股可换股优先股及 (b)16,991,371份认股权证的认购人。

将予收购的权益

大唐优先股相当于 (i) 最后可行日期的本公司现有已发行股本约3.1 %(假设其获悉数转换);(ii) 经发行投资者初步优先股及大唐优先股后经扩大的本公司已发行股本约2.7%(假设其获全数转换)。

大唐优先认股权证的代价及大唐额外认购价

大唐额外认购价每股大唐优先股5.39港元,反映实际换股价每股普通股0.539港元(根据 初步换股比率)及大唐应付的总现金代价为58,900,000美元(相等于约457,900,000港元, 使用汇率1美元=7.7743港元)。

大唐额外认购价较(i)普通股于本公告日期截至下午四时正交易时段结束时最后交易价格每股普通股0.75港元折让约28.1%;(ii) 每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后五个交易日在联交所所报平均收市价0.72港元折让约25.3%;及(iii)每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后十个交易日在联交所所报平均收市价0.68港元折让约20.9%。

可享股息

可换股优先股将就股息及其他收入分派享有普通股的同等权利,犹如可换股优先股于有关会计期间已经转换为普通股。

股本

于清算、解散、清盘(不论是自愿或非自愿)或退回或削减本公司股本(但不包括转换可 换股优先股或本公司购回任何可换股优先股或普通股),本公司可向股东分派的资产将首先用于支付予可换股优先股持有人及本公司其他优先股持有人,为数是偿还相等于有关股份缴足或入账列作缴足的股本,次序先于:

(A) 对普通股持有人的任何付款;及

(B) 与普通股持有人享有同等申索权的任何其他责任。

地位

待发行后,大唐优先股将 (a) 与以下各项的持有人享有同等的申索权:(i) 本公司任何级别优先股本;及 (ii) 与可换股优先股或有关优先股同等的本公司其他责任;及 (b) 优先于(包括有关任何清盘事件后所分派的所得款项,惟以缴足款项为限)对本公司普通股持有人及本公司所直接或间接产生且与普通股享有同等或显示为同等的申索权的其他责任持有人的任何付款。

换股权

可换股优先股持有人将有权按换股比率随时转换彼等全部或部分可换股优先股(最少须为70,000,000股可换股优先股,或倘大唐当时持有不足70,000,000股可换股优先股,则为全部有关可换股优先股)为全数缴足普通股。可换股优先股的持有人毋须为将彼等的可换股优先股转换为普通股支付任何金额。因转换而发行的普通股将入账列作缴足,于所有方面与转换日期时已发行的其他普通股享有同等权利,并将不附带任何留置权、抵押及产权负担而配发及发行,但附有所有配发及发行时及其后任何时间随附的所有权利,包括对记录日期为转换通知日期或以后的任何宣派、作出或应付的任何股息或其他分派 的所有权利。

强制换股日期

可换股优先股将于紧随由投资者完成日开始十二个月届满后当日按当时适用的换股比率强制转换为普通股,犹如可换股优先股持有人已选择于强制换股日转换其可换股优先股为普通股。

换股比率的调整

初步的换股比率为每股可换股优先股转换十股普通股(受下文所述调整规限)。

若发生若干指定事件,其中包括溢利或储备资本化、股份合并、拆细及重新分类、资本 派、股份或其他证券的发行,以及附带投票权新类别股份的发行等,初步的换股比率 予调整。

倘若本公司发行任何普通股或任何根据其条款可转换或交换或附有权利认购任何普通股的证券,则紧接该发行前生效的换股比率将会参考以下的最低者予以调整,以补偿可换 股优先股持有人:

(i) 每股普通股的参考价格,初步为0.5390港元(可依照本节所述予以调整);

(ii) 相当于下述各项的金额:

a. 就本公司普通股的任何供股而言,该供股项下一股普通股有关理论除权价的90%;

b. 就证券的任何发行而言,根据其条款可转换或交换或附有权利认购普通股:

(1) 关于购股权、认股权证或类似工具,有关工具持有人可认购普通股的有关工

具认购价总额或溢价及初步行使价;

(2) 关于可换股债券或可换股股份或类似工具,有关工具可转换为普通股的初步

换股价;或

(3) 关于其他情况,有关证券认购人为收取普通股而支付及初步应付的价格总额;及

c. 有关本公司对普通股的任何其他发行,该发行项下的一股普通股的有关发行价;

(iii) 该金额较彭博资讯 VAP 一页所示以下各项的一股普通股每日成交量加权平均价格的算术平均值折让10%:

a. 紧随宣布有关发行当日后连续十个交易日;或

b. 关于供股,紧随除权日后连续十个交易日;或

c. 倘若厘定发行价的参考价是基于宣布有关发行后一段期间的股价得出,该期间内的所有交易日。

随发行新证券当日后,调整将即时生效。

倘有:(i) 于发行可换股优先股时削减初步换股比率的效果或结果(惟任何普通股合并时产生者,或有增加普通股面值效果的任何企业行动除外);或 (ii) 转换时任何普通股将按低于普通股面值的价格发行的效果或结果,则换股比率将不会调整。

投票

可换股优先股将赋予其持有人权利收取参加任何本公司股东大会的通知,并出席本公司任何股东大会并于会上投票。每股可换股优先股将授予其持有人该数目的投票权,犹如该可换股优先股已经转换为普通股。

同意

除非于独立类别会议内经至少75%可换股优先股持有人表决同意或许可,否则本公司不得作出修订可换股优先股条款的决议案。

可转让性

除大唐额外认购协议条款另有规定者外,可换股优先股将可自由转让。

赎回

可换股优先股为不可赎回。

保障

本公司已向各可换股优先股持有人承诺,包括但不限于:(i) 所有普通股于转换时将妥当 有效配发及发行为经已缴足或入账列缴足,并不附带任何留置权、抵押及产权负担;(ii) 在未获75%可换股优先股持有人的事先书面同意前,其将不会以任何方式变动任何级别或系列股份附带的权利,或对任何级别或系列股份设有任何限制,以致该变动将改变可换股优先股随附的权利;(iii) 任何时间均不会有不同面值的已发行股份;(iv) 在未获75%可换股优先股持有人的事先书面同意前,其将不会采取任何行动将本公司或其任何附属公司清算、解散或清盘,惟该清算、解散或清盘将不会有重大不利影响除外;(v)如涉及向其股东还款或削减任何有关任何已发行股份的未被追讨债项,其将不会对股本、股份溢价账或股本赎回储备作任何削减或赎回,惟若干情况除外;及(vi)其将不会订立对其具约束力的任何协议、文据或其他文件,以致可能导致违反本公司组织章程大纲及细则。

大唐额外认购事项的条件

大唐额外认购事项的完成,须待以下条件达成,方可作实:

(i) 大唐已完成其对本集团考查,包括但不限于本集团的财政及法律事宜,并达致其合理满意的程度;

(ii) 本公司已经于股东特别大会上,获得独立股东批准额外特别授权,以批准发行根据大唐额外认购协议于大唐完成时可予发行的大唐优先股及大唐优先认股权证,于行使大唐优先认股权证时发行可换股优先股以及于转换于行使大唐优先认股权证时可予发行的大唐优先股及可换股优先股时发行普通股,以及发行于行使大唐优先认股权证时可予发行的可换股优先股(包括根据可换股优先股的权利,由于对换股比率的任何调整而可予发行的该等普通股);

(iii) 根据其条款完成投资者认购协议;

(iv) 已从联交所正式取得批准,批准发行于大唐完成时可予发行的大唐优先股及于大唐完成时可予发行的大唐优先认股权证、于大唐优先认股权证获行使时可予发行的可换股优先股,以及于有关可换股优先股转换时将予发行的普通股(包括根据可换股优先股的权利,由于对换股比率的任何调整而可予发行的该等普通股)的上市及买卖,而该批准其后于截至大唐完成时未有被撤回;

(v) 对本公司及其附属公司整体而言可能有任何重大不利影响的事件并无发生;

(vi) 本公司已经妥为签订并向大唐送达大唐额外认购协议指定的若干文件;

(vii) 于大唐额外认购协议日期及截至大唐完成日,大唐及本公司的声明及保证于所有重大方面为真实正确,犹如该等声明及保证乃于当时作出(惟于特定日期作出的声明及保证除外,其在该特定日期将为真实正确),而大唐及本公司于所有重大方面已经履行、达致及符合大唐额外认购事项认购协议规定大唐及本公司须于大唐完成日或以

前履行、达致及符合的契诺、协议及条件;及

(viii) 大唐已取得就大唐认购大唐优先认股权证而言所需的任何政府机构的所有授权、批准、许可、资格或豁免(如有)及履行订约方的其他责任以及有关授权、批准、许可、资格或豁免,包括来自国家发展及改革委员会、国家外汇管理局及商务部(在各情况下均为中国)的授权、批准、许可、资格或豁免。

终止大唐额外认购协议于以下情况,大唐额外认购协议可在大唐完成日香港时间上午十时正前随时终止:

(i) 由本公司及大唐双方协议;

(ii) 倘若大唐完成日于投资者完成日后三个月当日仍未发生;

(iii) 倘若任何法律机关、法院、行政机构或委员会或其他政府机关、部门、机构或委员会制定、发出、颁布、执行或订立任何法例或政府规则或命令,有效力禁止大唐优 先认股权证的发行,由本公司或大唐提出终止;

(iv) 倘若本公司的任何声明或保证有重大违反,且会对本公司有重大不利的影响或对本公司任何契诺或协议构成任何重大违反,由大唐提出终止;及

(v) 倘若大唐额外认购协议载有的任何大唐声明、保证、契诺或协议有重大违反,由本公司提出终止。

优先认购权

大唐具有以下权利,以认购(惟受就源自政府、规管或其他公共机关就大唐额外认购事项而言或因大唐额外认购事项而起所规定的任何授权、同意、批准、特许或知会所规限):

(i) (纵然有发行予并由大唐(及╱或许可承让人)实益拥有的任何可换股优先股仍未转换,并且基于发行有关证券,导致大唐于紧接该发行前经由有关可换股优先股按全面摊薄基准持有的本公司已发行股本的百分比(“原百分比”)削减(经考虑换股比率的任何调整)),有关数目的额外可换股优先股(附有跟现有已发行可换股优先股相同的换股比率,并已经反映该调整),以使于发行有关证券后,大唐得以持有相等于原百分比的按比例部分的本公司已发行股本(按全面摊薄基准);及

(ii) (基于大唐持有的任何可换股优先股已经转换,以及大唐正持有因上述转换而发行的普通股),有关数目的额外有关证券,以使于有关证券发行后,大唐得以持有相等于紧接有关证券发行前大唐当时实益拥有的经转换普通股所占本公司已发行股本的百分比的按比例部分的有关证券,

惟就厘定大唐根据其于大唐股权购买协议项下的优先购买权可收购的证券数目而言,大唐于本公司已发行股本的股权(由可换股优先股或经转换普通股所代表)须予以排除及忽略。

禁售承诺

大唐将被禁止于大唐完成日起计两年内销售或转让大唐优先股、任何于行使大唐优先认股权证时发行的可换股优先股及任何额外可换股优先股或获认购认股权证,惟大唐可向获许可承让人转让任何可换股优先股或普通股。倘任何下列本公司高级管理层成员(即王宁国先生、曾宗琳先生、杨士宁先生、李克非先生及关悦生先生)于大唐完成日期起计(2)年期间内不再受雇于本公司,禁售承诺将不再适用,惟倘彼等乃因行为不当或因健 康状况而不再受雇除外。

限制转让予竞争对手

大唐已同意避免将可换股优先股、大唐优先认股权证或转换可换股优先股时发行的任何普通股直接或间接转让予竞争对手,惟倘有真正公开市场销售,且获董事会书面同意,又或接纳已成为无条件的全面收购建议,又或收购人已经有权行使强制收购权利,则不在此限。

完成大唐额外认购事项

于履行或豁免大唐完成的条件后的首个营业日,或于本公司及大唐双方书面同意的其他时间、日期及地点。

大唐优先认股权证协议日期根据大唐额外认购协议,将于大唐完成日订立。订约方

(i) 本公司,作为发行人;及

(ii) 大唐,作为16,991,371份认股权证的认购人。

代价

大唐优先认股权证作为大唐额外认购事项的一部分而发行。

大唐优先认股权证的行使

大唐于投资者完成日起计足12个月当日下午十一时五十九分(香港时间)或以前的任何营业日可行使全部或部分认股权证。待行使后,认股权证将转换为认股权证优先股。每次部分行使最少须认购15,000,000股认购权证优先股,或倘根据大唐当时持有的认股权证可予发行为不足15,000,000股认购权证优先股,则为认购根据大唐当时持有的认股权证可予发行的全部有关认股权证优先股数目。所有尚未行使的认股权证将于大唐优先认股权证协议日期起计12个月当日后失效。

行使价

每份认股权证5.39港元,相等于大唐优先股的大唐额外认购价,反映实际换股价每股普通股0.539港元(根据初步换股比率)。

基于一(1)股认股权证优先股转换十(10)股普通股的初步换股比率,行使价较:

(i) 普通股于最后完整交易日的最后收市价每股普通股0.75港元折让约28.1%;

(ii) 每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后连续五个交易日在联交所所报平均收市价0.72港元折让约25.3%;及

(iii) 每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后连续十个交易日在联交所所报平均收市价0.68港元折让约20.9%。

行使价的调整

大唐优先认股权证行使价或因各认股权证获行使而可予发行的认股权证优先股数目,一概不得予以调整。

大唐优先认股权证优先股

最多达16,991,371股认股权证优先股,相当于(i)最后可行日期本公司现有已发行股本约0.6%(假设其获悉数转换);及(ii)假设投资者认股权证及大唐优先认股权证悉数行使,经投者认购事项及大唐额外认购事项扩大后的已发行股本约0.5%(假设其获悉数转换)。

认股权证优先股将不会被调整,惟将附有可转换为普通股的换股比率,其可按上文“A.大唐额外认购协议 -- 换股比率的调整”一节所述予以调整。认股权证优先股将赋予其持有人权利收取任何本公司股东大会通告,并出席任何本公司股东大会并于会上投票。每股认股权证优先股将授予其持有人该数目的投票权,犹如该认股权证优先股已经转换为普通股。

可转让性

除向任何大唐全资附属公司转让外,未经本公司事先书面批准前,不得将大唐优先认股权证转让。

大唐优先认股权证不得上市

本公司将不会申请大唐优先认股权证在联交所或任何其他证券交易所上市。

额外特别授权

大唐优先股及大唐优先认股权证将根据将在股东特别大会上向独立股东取得的额外特别授权配发及发行。

台积电优先认购权

兹提述 (i) 本公司于二零零九年十一月十日刊发有关台积电股份及认股权证发行协议的公告,该协议已于二零一零年七月五日完成,台积电因而现时持有1,789,493,218股普通股,相当于本公司已发行股本约6.53%及 (ii) 投资者公告。

根据台积电股份及认股权证发行协议,若发行任何新股份或认股权证,除若干例外情况外,台积电拥有优先认购权,以按相等于台积电于新股份及认股权证发行前当时拥有的本公司已发行股本百分比购买所发行的新股份及认股权证的比例部分。本公司已遵照台积电股份及认股权证发行协议的条款,就投资者认购事项向台积电发出通知。台积电已知会本公司,其将不会就投资者认购事项及大唐额外认购事项行使其优先认购权。

进行大唐额外认购事项的原因及裨益

本公司认为,大唐额外认购事项将加强大唐与本公司的关系,并在透过投资者认购事项筹措的股权资本以外提供额外资金来源,满足本公司需要。本公司已获大唐知会,其继续视其于本公司的持股为长期策略性投资,而其将不会以任何重大形式出售其所持有的普通股。

根据此基准,董事(包括独立非执行董事)认为,视乎粤海证券的意见而定,大唐额外认购事项的条款属公平合理,且符合本公司及股东的利益。

所得款项用途

按照估计,发行大唐优先股的所得款项净额将约为58,300,000美元。按照估计,因行使大唐优先认股权证的所得款项净额将约为11,700,000美元。本公司计划使用该等所得款项净额作为资本开支及偿还债务。

过去十二个月的股权集资活动

兹提述 (i) 二零一零年七月八日及二零一零年七月十五日的公告,本公司与配售代理于二零一零年七月八日订立配售协议,据此,本公司有条件同意透过配售代理配售最多达1,500,000,000股配售股份予六名承配人;及 (ii) 二零一零年八月十六日的公告,关于(其中包括)大唐行使优先认购权及额外认购最多达269,730,844股优先权股份及1,258,307,617股额外股份。

上述配售所得款项已用于本集团的资本开支,而于本公告日期,上述配售概无尚未动用所得款项。

兹提述就向投资者发行可换股优先股、认股权证及认股权证优先股的投资者公告。

投资者认购事项及大唐额外认购事项对本公司股权架构的影响

假设本公司的股权架构在紧随本公告日期与投资者认购事项及大唐额外认购事项分别完 成期间并无变动,本公司于 (i) 本公告日期;(ii) 紧随投资者认购事项完成后但在大唐额外认购事项前;及 (iii) 紧随投资者认购事项及大唐额外认购事项完成后的股权架构将会如下(假设按初步换股比率将可换股优先股悉数转换为普通股,以及将认股权证悉数行使及按初步换股比率将认股权证优先股悉数转换为普通股):

股东名称 截至最后可行日期
 
紧随投资者认购事项完成后,但并未进行大唐额外认购事项 紧随投资者认购事项及大唐额外认购事项完成后
股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约%
普通股
大唐 5,227,132,761 19.07 5,227,132,761 16.47 5,227,132,761 15.96
上海实业 2,143,277,340 7.82 2,143,277,340 6.75 2,143,277,340 6.54
台积电 1,789,493,218 6.53 1,789,493,218 5.64 1,789,493,218 5.46
投资者 13,637,0001 0.05 13,637,0002 0.04 13,637,0002 0.04
公众股东 18,239,521,765 66.53 18,239,521,765 57.46 18,239,521,765 55.68
小计 27,413,062,084 100.00 27,413,062,08 86.36 27,413,062,084 83.68
来自悉数转换可换股优先股的普通股
大唐 849,568,580 2.59
台积电
投资者 3,605,890,530 11.37 3,605,890,530 11.01
小计 3,605,890,530 11.37 4,455,459,110 13.60
假设悉数行使认股权证而来自悉数转换认股权证优先股的普通股
大唐
台积电




169,913,710
0.52
投资者 721,178,100 2.27 721,178,100 2.20
小计 721,178,100 2.27 891,091,810 2.72
假设悉数转换可换股优先股、悉数转换认股权证优先股、假设悉数行使认股权证的普通股总数
大唐 5,227,132,761 19.07 5,227,132,761 16.47 6,246,615,051 19.07
上海实业 2,143,277,340 7.82 2,143,277,340 6.75 2,143,277,340 6.54
台积电 1,789,493,218 6.53 1,789,493,218 5.64 1,789,493,218 5.46
投资者 13,637,0001 0.05 4,340,705,6302 13.68 4,340,705,6302 13.25
公众股东: 18,239,521,765 66.53 18,239,521,765 57.46 18,239,521,765 55.68
总计 27,413,062,084 100.00 31,740,130,714 100.00 32,759,613,004 100.00

 

 

 

 

 

 

 

 

附注1:投资者本身并无直接持有本公司任何股份。于落实本公布前的最后可行日期,中国投资有限责任公司(投资者为其全资附属公司)于13,637,000股普通股中拥有直接或间接权益。

附注2:就本公告而言,假设概无出售该13,637,000股普通股。一般事项于股东特别大会上,将向股东(以及独立股东(如适用))提呈普通决议案,以批准 (i) 投资者认购事项以及发行投资者证券,(ii) 大唐额外认购事项以及发行大唐优先证券,及(iii)特别授权以及额外特别授权。大唐及其联系人(定义见上市规则)作为就大唐额外认购事项而言的关连人士,将就批准大唐额外认购协议、大唐优先认股权证协议以及额外特别授权的普通决议案放弃表决。独立股东于股东别大会上的任何表决将以投票方式进行。

本公司将根据上市规则规定于二零一一年五月十一日或前后向股东寄发通函,当中载有(其中包括)(i) 投资者认购事项,(ii) 大唐额外认购事项,(iii) 特别授权及额外特别授权,及 (iv) 股东特别大会的通告。

本公司将于投资者认购事项及大唐额外认购事项(如适用)完成前申请批准转换可换股优先股及认股权证优先股时可予发行的普通股上市及买卖。

可换股优先股、认股权证及认股权证优先股将不会于联交所上市或在美国提呈发售。

股东及潜在投资者务请垂注,投资者认购事项及大唐额外认购事项完成将须待投资者认购事项协议及大唐额外认购协议各自的条件获达成后方可作实。由于投资者认购事项及大唐额外认购事项可能会或可能不会进行,股东及潜在投资者于买卖普通股时务请审慎行事。

美国证券法事宜

新可换股优先股及认股权证以及认股权证优先股概无且将不会根据美国证券法登记,并不得在美国境内或向美籍人士(定义见美国证券法)提呈或发售,除非证券已根据美国证券法登记或取得美国证券法登记规定的豁免。本公司将不会于美国公开发售新可换股优先股、认股权证及认股权证优先股。本公告并不构成提呈任何证券以供发售。

中芯国际资料

中芯国际集成电路制造有限公司(“中芯国际”,纽约证交所股票代码:SMI,香港联合交易所股票代码:981),是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供0.35微米到45╱40纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海,在上海建有一座300mm 晶圆厂和三座200mm 晶圆厂。在北京建有两座300mm 晶圆厂,在天津建有一座200mm晶圆厂,在深圳有一座200mm 晶圆厂在兴建中。中芯国际还在美国、欧洲、日本提供客户服务和设立营销办事处,同时在香港设立了代表处。此外,中芯国际代武汉新芯集成电路制造有限公司经营管理一座300mm 晶圆厂。

大唐的资料

大唐为总部位于中国北京的大唐电信科技产业集团的附属公司,主要从事第三代 (3-G) 无线移动通信 TD-SCDMA、无线接入及集成电路设计的核心业务。大唐在无线移动通信和晶片设计领域拥有雄厚的科研开发和技术创新实力,已开发一系列具有国内外先进水平的通信产品。大唐是在中国科技创新方面的领军企业之一。

释义

在本公告内,除非文义另有所指,下列词语具有下列涵义:

“董事会”
 

 
董事会
 
“本公司” 中芯国际集成电路制造有限公司,一家于开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行普通股及美国预托股份分别于香港联
交所主板(股份代号:981)及纽约证券交易所(纽约证券交易
所:SMI)上市
“竞争对手” 向第三方提供或有能力提供半导体晶圆制造或代工服务的任
何实体(包括直接地或间接地通过任何附属公司或联属公司)
“换股比率” 每股可换股优先股于转换时可换的普通股数目,初始为每股
可换股优先股换十股普通股,可予以调整
“可换股优先股” 本公司同意向投资者及大唐发行每股面值0.0004美元可强制
转换为本公司普通股的股份

“大唐”

大唐控股(香港)投资有限公司,大唐电信科技产业控股有限
公司的全资附属公司,一家按中国法律注册成立的公司
“大唐完成” 大唐额外认购事项根据大唐额外认购协议的条款完成
“大唐完成日期” 大唐完成日期
“大唐额外认购事项” 待取得独立股东的额外特别授权后,大唐根据大唐股权购买 协议行使其优先认购权对大唐优先股及大唐优先认股权证的 认购
“大唐额外认购协议” 本公司与大唐就大唐额外认购事项于二零一一年五月五日订立的认购协议
“大唐优先股” 大唐就投资者认购事项根据大唐股权购买协议行使其优先认购权而将获发行的84,956,858股可换股优先股,此数目使大唐所持本公司股权百分比不会因投资者认购事项而被摊薄
“大唐优先证券” 大唐优先股及大唐优先认股权证
“大唐优先认股权证” 大唐就投资者认购事项及发行投资者认股权证根据大唐股权购买协议行使其优先认购权而将获发行的16,991,371份认股权证,此数目使大唐所持本公司股权百分比不会因投资者认购事项而被摊薄
“大唐优先认股权证协议” 本公司与大唐于大唐完成后将予订立的认股权证协议
“大唐优先认股权证优先股” 于行使大唐优先认股权证时可予交付的可换股优先股
“大唐股权购买协议” 本公司与大唐于二零零八年十一月六日订立的股权购买协议
“大唐额外认购价” 每股可换股优先股5.39港元
“董事” 本公司董事
“股东特别大会” 本公司拟于二零一一年五月二十七日或前后举行的股东特别大会,以批准投资者认购事项、大唐额外认购事项、特别授权及额外特别授权
“额外特别授权” 独立股东将授予董事的权力,以根据大唐额外认购协议及大唐优先认股权证协议配发及发行大唐优先股及大唐优先认股权证
“本集团” 本公司及其附属公司
“粤海证券”或“独立财务顾问” 粤海证券有限公司,为根据证券及期货条例可进行第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就企业融资提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动的持牌法团,就大唐额外认购事项向独立董事委员会及独立股东提出意见的独立财务顾问
“港元” 港元,香港法定货币
“香港” 中国香港特别行政区
“独立董事委员会” 由本公司成立、由本公司全体独立非执行董事组成的本公司独立董事委员会
“独立股东” 就大唐额外认购事项而言,为大唐及其联系人(定义见上市规则)以外的股东
“投资者” Country Hill Limited,中国投资有限责任公司的一家全资附属公司
“投资者公告” 日期为二零一一年四月十八日的公告,内容有关(i)建议发行可换股优先股、认股权证及认股权证优先股予中国投资有限 责任公司全资附属公司 Country Hill Limited;(ii) 大唐优先认购权;及 (iii) 台积电优先认购权
“投资者完成” 根据投资者认购协议条款完成投资者认购事项
“投资者完成日” 投资者完成日期
“投资者初步优先股” 根据投资者认购协议向投资者发行的360,589,053股可换股优先股
“投资者证券” 投资者初步优先股及投资者认股权证
“投资者认购事项” 投资者自股东取得特别授权后 (i) 以投资者认购价认购360,589,053股可换股优先股及(ii)认购72,117,810份认股权证
“投资者认购协议” 本公司与投资者就投资者认购事项于二零一一年四月十八日订立的认购协议
“投资者认购价” 每股可换股优先股5.39港元
“投资者认股权证协议” 本公司与投资者于发行投资者认股权证后将予订立的认股权证协议
“投资者认股权证” 根据投资者认购协议认购最多达72,117,810股可换股优先股的认股权证
“最后可行日期” 二零一一年五月四日,即本公告刊发前的最后可行日期
“澳门” 中国澳门特别行政区
“普通股” 本公司股本中于联交所主板上市的每股面值0.0004美元的股份
“中国” 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门及台湾
“有关证券” 任何新普通股或优先股、任何可转换或交换为普通股或优先股的证券,或任何认股权证或可认购普通股或优先股(优先股附有本公司股东大会的投票权)的其他权利
“上海实业” 上海实业(集团)有限公司
“股东” 普通股持有人
“特别授权” 股东将授予董事的权力,以根据投资者认购协议及投资者认股权证协议配发及发行投资者初步优先股及投资者认股权证
“联交所” 香港联合交易所有限公司
“台积电” 台湾积体电路制造股份有限公司
“台积电股份及认股权证发行协议” 本公司与台积电就认购新普通股于二零零九年十一月九日订立的股份及认股权证发行协议
“美国证券法” 一九三三年的美国证券法,经修订
“美元” 美元,美国法定货币
“认股权证” 认购本公司同意向投资者及大唐发行的可换股优先股的认股
权证
“认股权证优先股” 行使认股权证时可予交付的可换股优先股
“%” 百分比

关于中芯国际

中芯国际集成电路制造有限公司(“中芯国际”,纽约证交所股票代码:SMI,香港联合交易所股票代码:981),是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供0.35微米到45/40纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海,在上海建有一座300mm 晶圆厂和三座200mm 晶圆厂。在北京建有两座300mm 晶圆厂,在天津建有一座200mm 晶圆厂,在深圳有一座200mm 晶圆厂在兴建中。中芯国际还在美国、欧洲、日本提供客户服务和设立营销办事处,同时在香港设立了代表处。此外,中芯国际代武汉新芯集成电路制造有限公司经营管理一座300mm 晶圆厂。 详细信息请参考中芯国际网站 www.smics.com

安全港声明

(根据1995 私人有价证券诉讼改革法案)本次新闻发布可能载有(除历史资料外)依据1995 美国私人有价证券诉讼改革法案的“安全港”条文所界定的“前瞻性陈述”。该等前瞻性陈述的声明乃根据中芯对未来事件的现行假设、期望及预测而作出。这些前瞻性声明涉及可能导致中芯实际表现、财务状况和经营业绩与这些前瞻性声明所表明的意见产生重大差异的已知和未知的重大风险、不确定因素和其他因素,当前全球金融危机的相关风险、未决诉讼的颁令或判决,和终端市场的财政稳定。投资者应考虑中芯呈交予美国证券交易委员会(“证交会”)的文件资料,包括其于二零一零年六月二十九日以20-F 表格形式呈交给证交会的年报,并中芯不时向证交会(包括以 6-K 表格形式),或香港联合交易所呈交的其他文件。其它未知或不可预测的因素也可能对中芯的未来结果,业绩或成就产生重大不利影响。鉴于这些风险,不确定性,假设及因素本次新闻发布中讨论的前瞻性事件可能不会发生。请阁下审慎不要过分依赖这些前瞻性声明,因其只于声明当日有效,如果没有标明声明的日期,就截至本新闻发布之日。除法律有所规定以外,中芯概不负责因新资料、未来事件或其他原因引起的任何情况,亦不拟更新任何前瞻性陈述。

欲知详情,请联系:

投资人关系
电话:+86-21-3861-0000 转12804
电邮:IR@smics.com

消息来源: 中芯国际集成电路制造有限公司

相关股票: HongKong:981 NYSE:SMI

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