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泰雷兹与金雅拓公司共同打造全球数字安全领军企业

2017-12-22 19:25

巴黎和阿姆斯特丹2017年12月22日电 /美通社/ --

  • 要约价为每股51欧元,较2017128日收盘价溢价57%
  • 经金雅拓董事会一致建议和泰雷兹董事会一致批准,实行全现金收购
  • 在高速增长的数字安全市场上打造全球领军企业,支持高要求客户实现数字化转型
  • 泰雷兹旗下数字业务将与金雅拓合并,组成一个新的全球业务部门

泰雷兹(巴黎泛欧证券交易所代码:HO)和金雅拓(阿姆斯特丹和巴黎泛欧证券交易所代码:GTO)今天宣布,双方已经达成以每股51欧元(含股息)的价格全现金收购金雅拓所有已发行在外流通普通股的协议(“合并协议”)。

泰雷兹董事长兼首席执行官Patrice Caine表示:“收购金雅拓是泰雷兹战略实施进程中的一个重要里程碑。我们和金雅拓管理层都有着宏伟的目标,这些目标是立足于双方的共同愿景,即推动我们所在行业和客户实现数字化转型。我们的项目将促进创新和就业,同时对主权战略技术也给予充分的重视和考量。我们极其钦佩金雅拓取得的技术成就,而且我们两大集团拥有相同的文化和DNA。我个人非常感谢金雅拓管理层和董事会的一致支持,并且诚挚欢迎金雅拓的15000名员工加入泰雷兹集团。通过人才整合,泰雷兹和金雅拓将共同打造数字安全领域的全球领军企业。”

金雅拓首席执行官Philippe Vallee补充道:“我坚信,与泰雷兹合并对金雅拓而言是最好、最有前途的选择,同时也是对我们的公司、员工、客户、股东和其他利益相关方最为有利的结果。我们拥有相同的价值观,而且金雅拓作为泰雷兹的一部分,今后可以继续实行自己的战略、加快自身发展并实现其数字安全愿景。”

金雅拓董事长Alex Mandl指出:“董事会连同公司的财务和法律顾问全面审慎地研究了现有的各种可选方案,最后一致认定泰雷兹提出的要约最符合金雅拓及其所有利益相关方的利益。因此,金雅拓董事会一致向股东推荐泰雷兹的要约。

打造数字安全领域的全球领军企业

加快泰雷兹的数字战略实施步伐

过去三年间,泰雷兹大力发展数字技术,在互联、网络安全、数据分析和人工智能方面投资超过10亿欧元,尤其是收购了Sysgo、Vormetric和Guavus三家公司。收购金雅拓将大大加快这一战略的实施进程,并进一步充实泰雷兹在五大垂直市场领域(航空、航天、地面交通、防务和安全)的数字产品和服务。总体来看,这个新业务部门预计将在快速增长的数字安全市场上创造35亿欧元的收入,从而为集团贡献20%的收入,并跻身全球三强之列。

在物联网、移动和云技术领域打造独特而创新的技术组合

有了金雅拓独具特色、领先业界的数字安全产品组合,泰雷兹将完全有能力提供端到端的解决方案来全面保障整个关键数字决策链,有力维护从传感器数据创建到实时决策的全程安全。这种无与伦比的创新技术组合将为泰雷兹赋予强大的差异化优势,使之能够帮助企业和政府顺畅无缝地应对数字化转型过程中最为关键的数据安全挑战。

打造数字安全和网络安全领域的全球领军企业

通过收购在可信身份和数据安全领域的全球领先企业,泰雷兹为其数字业务销售增加了30多亿欧元的收入,并获得了一系列能够应用于泰雷兹五大垂直市场的技术和能力。此次合并催生了一个涵盖安全软件、生物识别与多因素身份验证专长以及安全数字证书和物理资质发放的解决方案组合,它将不断为集团的发展注入动力。这些技术与多样化且不断演变的用例相结合,未来将为集团带来重大的商机和收入协同效应。

泰雷兹和金雅拓都善于满足高要求客户的数据安全需求。这一客户群体囊括了所有的关键基础设施运营方,包括银行、电信企业、政府、公共事业和通用行业。此次合并将巩固泰雷兹的业务网络,并进一步拓展其全球业务版图。

满足客户所有的数字安全需求

泰雷兹将把公司的数字业务整合到金雅拓,后者将作为泰雷兹全球七大业务部门之一,继续以自己的品牌开展运营。泰雷兹和金雅拓管理层拥有共同的行业愿景,并支持全新的数字安全全球业务的增长方案。Philippe Vallee将负责领导合并后的数字安全业务。

研发:泰雷兹和金雅拓的数字业务拥有共同的DNA

金雅拓和泰雷兹都是拥有世界一流研发能力和庞大专利组合的技术驱动型公司。无论当前还是未来,研发始终是泰雷兹和金雅拓数字安全业务的核心。合并后的集团将拥有28,000余名工程师和3,000多名研究人员,自费研发方面投入超过10亿欧元。

合并将为金雅拓员工和管理层提供更好的发展机会

泰雷兹不会因本次交易而裁减金雅拓员工。

参加现行的金雅拓“efficiency program”(效率计划)的员工可以直接访问泰雷兹内部职务版块,并在泰雷兹内部调动机制方面与泰雷兹员工享受同等待遇。此外,泰雷兹承诺将金雅拓法国业务相关员工的聘用至少维持到2019年年末。泰雷兹2017年在全球招聘了6000人,未来还将积极加大人力资本投资。

向金雅拓股东作出的极具吸引力的要约

泰雷兹提出以每股51欧元现金(含股息)的价格收购金雅拓股票的要约。要约价格溢价情况如下:

  • 较2017年12月8日收盘价溢价57%1
  • 较1个月成交量加权平均价溢价56%1
  • 较3个月成交量加权平均价溢价48%1
  • 隐性企业价值/2018年预计息税前利润2为17倍

12017年12月8日收盘价每股32.5欧元,1个月成交量加权平均价为32.6欧元,3个月成交量加权平均价为34.35欧元。
2 基于2018年IBES consensus的3.26亿欧元息税前利润。

为泰雷兹股东创造巨大价值

金雅拓在从过去经营的传统市场向快速发展的政府、企业安全和物联网市场转型进程中走在前端,其收入和边际利润方面都具有极大的增长潜力。

此外,泰雷兹预计此次合并按照企业当前运行速度到2021年会产生1亿到1.5亿欧元的税前成本协同效应,同时带来可观的收入协同效应。

在交易完成后的第一年,产生协同效益前每股收益会增加15到20个百分点。本次收购的已动用资本回报(包括协同效应)将在收购结束后的3年内超过泰雷兹的资本成本。

收购要约受到金雅拓董事会一致推荐

金雅拓董事会认真履行受信义务,在财务和法律顾问的支持下,严格审查了收购要约,并一致认为该收购要约最符合公司的利益,最有利于其业务和客户、员工、股东以及其他利益相关方取得持久的成功。

因此,金雅拓董事会决定一致支持该项交易,建议金雅拓股东在即将召开的临时股东大会上接受该要约,并投票支持与要约相关的决议。此外,金雅拓董事会所有持股成员还承诺将所持股份纳入收购要约范围。

2017年12月16日,德意志银行和摩根大通证券有限责任公司向金雅拓董事会出具了与此项收购要约相关的公平意见书。

充分担保的交易融资

泰雷兹将能够以现有现金资源和新债为这一要约筹资。为实施此次收购,泰雷兹已签订了40亿欧元的承诺信贷协议。

稳健的合并资产负债表

交易完成后,依托持续、严格的资本分配,泰雷兹将保持良好的投资信用评级。

在这种情况下,泰雷兹的股息政策将保持不变。

其他非财务约定事项

除双方就战略、研发和上述金雅拓员工安置事宜约定的安排之外,泰雷兹和金雅拓还达成了某些非财务约定事项,包括金雅拓总部所在地,金雅拓品牌延续、融资策略和企业社会责任事宜。大体上,这些非财务约定事项(包括战略、研发和员工方面的约定)将在收购结束后两年内继续适用。任何严重背离非财务约定事项的行动都需要由两位在非财务约定事项存续期间仍留任金雅拓董事会的独立董事投票同意。这些独立董事将重点监督金雅拓少数股东和其他利益相关方的利益能否得到适当考虑,以及相关员工代表机构的信息和/或咨询要求。

为了在金雅拓集团加入泰雷兹后促进双方的整合,将成立由泰雷兹和金雅拓双方高级代表共同组成的整合委员会。该委员会将制定整合计划、监督其执行情况,并开展一切必要行动来协助和促进整合。

要约条件

如果要约开始或当要约开始时,要约的开始和(如果且当提出要约时)完成取决于能否满足或免除此类交易的惯例条件,包括:

a 至少接受67%的金雅拓股份;

b 未产生或未持续产生任何重大不利影响;

c 未严重违反已存在的合并协议,以及

d 不存在已作出或已达成一致的“条件更优要约”。

如果有第三方提出新要约,而金雅拓董事会在考虑泰雷兹要约的确定性、时机、融资、战略符合性、对员工的影响以及其他非财务方面的条件后,认为该新要约显著优于泰雷兹的要约,并至少高出泰雷兹收购报价的9%(“条件更优要约”),则泰雷兹和金雅拓可终止合并协议。

当出现条件更优的要约时,金雅拓应给予泰雷兹提出相同要约的机会,在此种情况下,《合并协议》不可由金雅拓终止。金雅拓已经在《合并协议》中做出了符合惯例的非诱导承诺。

如果泰雷兹因金雅拓有重大违约行为或出现价格更高的第三方要约而终止《合并协议》,金雅拓将向泰雷兹支付6000万欧元的终止费。

此外,考虑到金雅拓的利益及其业务、客户、员工、股东和其他利益相关方的可持续发展,为获得本次交易的收益,金雅拓同意发行或有价值权证。如果竞争要约价格不到现有要约价格的109%且被宣布为无条件,这些或有价值权证将向所有金雅拓股东无对价发行,并授予其接受金雅拓额外股份的权利。

在竞争要约被宣布为无条件之日,所有金雅拓股东将获得或有价值权证,从而有权在该日期之后的三个月内接受额外的股份。根据或有价值权证发行的所有股份的价值将等于以下两者之差:(i)以要约价格的109%作出的要约价值(ii)竞争要约提供的对价。

当竞争要约超出要约报价的109%时,或有价值权证自动取消。

预计时间安排

本交易预计将在泰雷兹取得所有符合惯例的监管批准和许可手续后迅速完成,预计完成时间为2018年下半年。泰雷兹和金雅拓的工作委员会将很快接到通知。

要约备忘录和股东大会

泰雷兹拟将在四周内向法国金融市场管理局(AFM)提交其要约备忘录的审批申请,并在获得AFM批准不久后公布要约备忘录。

金雅拓将在要约期截止日期前召开特别股东大会,将要约相关情况通知股东,并采纳若干以完成要约为条件的技术性决议。

交易顾问

此次交易中,泰雷兹财务顾问为Lazard、Messier Maris & Associes和法国兴业银行担任,法律顾问为Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和NautaDutilh N.V.。

金雅拓财务顾问为德意志银行和摩根大通,法律顾问为英国安理国际律师事务所(有限责任合伙)和Darrois Villey Maillot Brochier。

本新闻稿可能包含前瞻性陈述。该等前瞻性陈述代表趋势或目标,不能视为对公司业绩或任何其他任何绩效指标的预测。如同已提交给法国金融市场管理局(AMF)的公司注册文件中所述,由于各种风险和不确定因素,实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大出入。

本新闻稿是泰雷兹和金雅拓公司根据荷兰《公开并购投标法令》(Besluit openbare biedingen Wft)第5节第1款和第7节第4款之规定,就泰雷兹针对金雅拓所有已发行在外流通普通股提出拟议公开要约而联合发布的新闻稿。本声明并不构成购买或认购金雅拓任何证券的要约或任何要约邀请。任何要约仅可通过要约备忘录提出。

请联系

泰雷兹,企业沟通部
Cedric Leurquin
+33 1 57 77 86 26
cedric.leurquin@thalesgroup.com

泰雷兹,投资关系部
Bertrand Delcaire
+33 1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

金雅拓,媒体关系部
Isabelle Marand
+33 6 1489 1817
isabelle.marand@gemalto.com

金雅拓,媒体关系代理机构
Frans van der Grint
+31 629044053
Frans.vanderGrint@hkstrategies.com

Arien Stuijt
+31 621531233
arien.stuijt@hkstrategies.com

金雅拓,投资者关系部
Jean-Claude Deturche
+33 6 2399 2141
jean-claude.deturche@gemalto.com

Sébastien Liagre
+33 6 1751 4467
sebastien.liagre@gemalto.com

致金雅拓美国股东的通知

本要约系针对金雅拓的证券,金雅拓是一家根据荷兰法律注册的公共有限责任公司,受与美国法律不同的荷兰信息披露和程序要求的约束。要约将在美国根据经修订的美国《1934年证券交易法》(《美国证券交易法》)第14(e)条及其项下的适用规则和条例提出,包括规则14E(除非有任何豁免或免除,如适用),此外应遵循荷兰法律的要求。因此,要约将受到披露和其他程序要求的约束,包括要约时间表、结算程序、撤回、放弃条件和支付时间,这些均不同于美国国内要约收购程序和法律的适用要求。

美国金雅拓股东根据要约接收现金,按照美国联邦所得税和适用的州、地方、国外和其他税法之规定,可能属于应纳税交易。在此敦促各位金雅拓股东立即就接受要约所产生的税务问题咨询其独立的专业顾问。

在适用法律和法规(包括《美国证券交易法》规则14e-5)允许的范围内,同时根据荷兰的一般惯例,泰雷兹及其关联公司或经纪公司以及经纪公司的关联公司(作为代理机构或代表泰雷兹或其关联公司,如适用)在规定日期之后,除根据要约外,可不时直接或间接购买,或安排购买股份或者可转换为、可置换为或可认购为该等股份的任何证券。购买可以在公开市场以现行价格进行,也可以按协商价格私下交易。在任何情况下,每股股份购买价格均不得高于要约价格。如果该类购买或安排购买的相关信息在荷兰公开,则该类信息将通过新闻稿披露或以其他能够通知美国金雅拓股东该类信息的合理方式进行披露。泰雷兹或其关联公司或其代表不会在美利坚合众国进行要约之外的购买。此外,泰雷兹的财务顾问也可以从事金雅拓证券的正常交易活动,其中可能包括购买或安排购买该证券。在荷兰要求的范围内,任何有关该购买的信息都将按照《公开并购投标法令》第13条之规定通过新闻稿公布,并在要约网站或www.thalesgroup.com.上发布

限制

本新闻稿的分发在一些国家可能受到法律或法规的限制。因此,拥有这份文件的人应知晓并遵守这些限制。在适用法律允许的最大范围内,泰雷兹和金雅拓对任何人违反任何该限制均不承担任何责任。任何不遵守这些限制的行为均可能构成违反该司法管辖区的证券法。泰雷兹或金雅拓或其任何顾问都不对任何针对这些限制的违反行为承担任何责任。任何对自身状况有疑问的金雅拓股东均应立即咨询合适的专业顾问。本公告不会在澳大利亚、加拿大或日本发布或分发。

前瞻性陈述

本新闻稿可能包括“前瞻性陈述”和其他表示趋势的词语,如“预期”“期望”“大约”“相信”“可能”“应该”“将要”“打算”“也许”“潜在”等表述或其他类似表述。这些前瞻性陈述仅基于当前可用的信息,并且仅反映截至在本新闻稿发布之日的情况。该类前瞻性陈述是基于管理层目前的预期,可能受到重大的商业、经济和竞争风险以及不确定性和突发事件的影响,这些事件大多是未知的,也有许多是泰雷兹和金雅拓无法预测或控制的。该类因素可能导致泰雷兹和/或金雅拓的实际结果、业绩或泰雷兹和金雅拓之间交易的相关计划与前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或计划产生重大差异。泰雷兹、金雅拓及其任何顾问均不对本新闻稿中包含的与另一方或其各自集团的业务、运营、结果或财务状况有关的任何财务信息承担任何责任。我们明确表示没有任何义务且也不承诺传播对本文中任何前瞻性陈述所做的任何更新或修订,以反映任何该类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化所导致的期望变化。

补充信息及其获取途径

本新闻稿不构成或形成任何出售或交换或任何证券的要约,也不构成或形成购买或交换任何证券的要约邀请。金雅拓股东及其他投资者在可获得有关拟议交易的要约备忘录(包括其中的任何修改或补充)时,请务必阅读,因为其中将包含重要信息。金雅拓股东将能够在泰雷兹官网(www.thalesgroup.com)上免费获得要约备忘录副本以及其他包含泰雷兹信息的文件。也可直接向泰雷兹投资者关系部门免费索取要约备忘录副本和其中引用的参考文件。

消息来源: 泰雷兹
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